Merck Sharp & Dohme LLC hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Harpoon Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:HARP) für 410 Millionen Dollar am 7. Januar 2024 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass Merck alle ausstehenden Aktien von Harpoon Therapeutics, Inc. zu einem Preis von 23 Dollar pro Aktie in bar erwirbt. Infolge des Zusammenschlusses wird Harpoon aufhören, ein börsennotiertes Unternehmen zu sein und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Merck werden. So bald wie möglich nach Vollzug des Zusammenschlusses werden die Aktien des Unternehmens nicht mehr an der Nasdaq gehandelt und von dort abgemeldet, und Harpoon ist nicht mehr verpflichtet, regelmäßige Berichte bei der SEC einzureichen. Bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen wäre Harpoon Therapeutic verpflichtet, Merck eine Abfindungszahlung in Höhe von 23,86 Millionen US-Dollar zu leisten.

Das Board of Directors von Harpoon hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Das Board of Directors von Merck Sharp & Dohme hat der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, darunter die Zustimmung der Harpoon-Aktionäre zur Fusion, der Ablauf der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und andere übliche Bedingungen. Die Aktionäre von Harpoon Therapeutics werden am 8. März 2024 eine Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Die HSR-Wartefrist endete am 21. Februar 2024 um 11:59 p.m., Eastern Time. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen.

Catherine J. Dargan, Andrew M. Fischer und Michael J. Riella von Covington & Burling LLP agierten als Rechtsberater und Evercore Group L.L.C. agierte als Finanzberater von Merck. Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Jean A. Lee, Amanda Gill, Maggie L. Wong, Marianne C. Sarrazin, Alex Apostolopoulos, Arman Oruc, Jacob R. Osborn, Christopher J. Denn, Julie Tibbets, Nathan J. Brodeur, Jacqueline Klosek, Lore Leitner, Robert M. Hale, Alexandra S. Denniston, Andrew C. Sucoff, Matt Wetzel, Deborah S. Birnbach, Alicia Tschirhart, Simone Waterbury, Brian H. Mukherjee und Christina Ademola von Goodwin Procter LLP agierten als Rechtsberater und Centerview Partners LLC agierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Harpoon und wird ein Honorar in Höhe von ca. 22,5 Mio. $ erhalten, wovon 1 Mio. $ bei Abgabe des Gutachtens von Centerview zahlbar war. Mackenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsagent für Harpoon Therapeutics und erhält dafür eine Gebühr von 18.500 $. Computershare Trust Company, N.A. agierte als Transferagent für Harpoon. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierte als Rechtsberater für Harpoon Therapeutics, Inc.

Merck Sharp & Dohme LLC hat die Übernahme von Harpoon Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:HARP) am 11. März 2024 abgeschlossen.