Gelsenwasser : Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich Prüfungsvermerk

VERGÜTUNGSBERICHT

VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Ver­ gütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmit­ glieder sowie die Höhe und Struktur der individuellen Ver­ gütungen. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 Aktien­ gesetz (AktG). Der Vergütungsbericht kann im Internet zu- sammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers unter https://www.gelsenwasser.de/verguetungabgerufen werden. Ebenfalls unter https://www.gelsenwasser.de/verguetungkönnen auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmit- glieder sowie die Vergütungsregelung und das Vergütungs- system für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgerufen wer- den. Beiden Regelungen hat die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit 99,99 % zugestimmt.

1.1 Vergütungssystem des Vorstands

1.1.1 Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der GEL- SENWASSER AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unterneh- mensführung ab. Die Jahreszielvergütung des Vorstands setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundver­ gütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vor­ standsmitglieder berücksichtigt, einer einjährigen erfolgs­ abhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns wider­ spiegelt, einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Ver- gütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, und einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung zu- sammen, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerrei- chung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst. Die Ziele für die Bemessung der kurz- und langfristigen variablen Ver­ gütung werden aus der Unternehmensstrategie und den

Unternehmensplanungen der GELSENWASSER AG abge­ leitet. Die variablen Gehaltsbestandteile sind in ihrer Höhe begrenzt (CAP). Insgesamt trägt die Vergütung zur lang­ fristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

1.1.2 Einzelne Vergütungsbestandteile mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Jahreszielvergütung

Die Jahreszielvergütung (100 %) ohne Berücksichtigung von Altersversorgung und Nebenleistungen besteht aus:

• a. einem festen Grundgehalt (60 % der Jahreszielvergütung).
• b. einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gel- senwasser-Konzerns darstellt (14 % der Jahreszielver­ gütung, maximale Höhe 21 % - CAP).
• c. einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt (dis­ kretionäre Komponente, 6 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 9 % - CAP). Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten Zielen orientieren.
• d. einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst (20 % der Jahreszielver- gütung, maximale Höhe 30 % - CAP). Ziel dabei ist die Einhaltung vereinbarter Größenordnungen der Kennzahl ROCE (Return on Capital Employed).

1.1.3 Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vorstands-Vergütungssystem ist eine wichtige Stütze bei der Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie; es trägt damit zur nachhaltigen, langfristigen Entwicklung des Unternehmens und zur Steigerung des Unternehmens- werts bei: Ein angemessenes Grundgehalt und variable Ver- gütungen, die eine gleiche Gewichtung von Komponenten mit mehrjähriger und kurzfristiger Bemessungsgrundlage aufweisen, sind dazu sehr geeignete Grundbestandteile.

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Neben dem finanziellen Kriterium "Ergebnis vor Ertrag­ steuern Konzern" (einjährig), das unmittelbar den jährlichen Konzernabschlüssen im Vergleich zum Budget entnommen wird, bemisst sich die Mehrjahreskomponente anhand eines dreijährigen Vergleichs von ROCE-Ist- zum ROCE-Sollbetrag laut Unternehmensplanungsrechnungen (zweites finanzielles Kriterium). Diese Komponente wird auch erst nach Ab- schluss der relevanten Drei-Jahres-Zeiträume ausgezahlt. Die bewertete Schwankungsbreite des ROCE liegt bei +/- 3,0 Prozentpunkten im Verhältnis zur Zielgröße. Sonder­­ effekte und Großinvestitionen werden ggf. berücksichtigt, um negative Anreize gegen eine nachhaltige, positive Unter- nehmensentwicklung aus dem Vergütungssystem heraus ausschließen zu können. Die zusätzliche diskretionäre Komponente berücksichtigt darüber hinaus im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unterneh- mens unter anderem im jährlichen Nachhaltigkeitsbericht beschriebene nichtfinanzielle Leistungskriterien, deren Be- rücksichtigung im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, sodass nicht ausschließlich finanzielle Kriterien für die variablen Bezüge gelten.

Das kurzfristige Leistungskriterium "Ergebnis vor Ertrag­ steuern Konzern" bemisst zudem im Gleichklang mit dem finanziellen Jahresziel des Vorstands die jährliche Ergebnis- beteiligung bzw. den Jahresbonus für die gesamte Beleg- schaft.

Der Aufsichtsrat entscheidet nach Ablauf des Geschäfts­ jahres bzw. des relevanten Drei-Jahres-Zeitraums über die jeweilige Zielerreichung.

1.1.4 Claw-back-Klausel

Eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungs­ bestandteile zurückzufordern, ist im Vorstands-Vergütungs- system nicht vorgesehen.

1.1.5 Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Höchstdauer der Vorstandsdienstverträge liegt bei fünf Jahren. Die Dauer der Vorstandsdienstverträge ist zudem durch eine Altersgrenze bei 65 Jahren beschränkt.

Die jeweiligen Dienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen­ und sehen dementsprechend keine ordent­ liche Kündigungsmöglichkeit vor. Im Übrigen sind die Dienst- verträge an die organschaftliche Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hier- auf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Mitglied des Vorstands endet.

Sofern nicht eine einseitige Amtsniederlegung oder zu einer außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft be- rechtigende Gründe den Anlass geben, beträgt die Ab­ findung für das weitere Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags zwei Jah- reszielvergütungen, begrenzt auf die Jahreszielvergütungen, die der Restlaufzeit des Vertrags entsprechen.

Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vor- stand sind wie folgt festgelegt:

› Henning R. Deters	bis 30.	September 2026
› Dr. Dirk Waider	bis 31.	Dezember 2027

1.1.6 Change-of-Control-Klauseln

Für den Fall eines Kontrollwechsels besteht ein befristetes Sonderkündigungsrecht für die Vorstandsmitglieder, ver­ bunden mit einer begrenzten Abfindung (maximal 1.000.000,00 € für Herrn Deters bzw. maximal 650.000,00 € für Herrn Dr. Waider).

1.1.7 Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen.

1.1.8 Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungs- system abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

1.1.9 Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und Nebenleistungen bestehen im Wesent­ lichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und Versicherungs­ prämien. Vorstandsmitglieder erhalten zudem Mandats­ einkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

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Sachbezüge und Nebenleistungen belaufen sich bei Einbe- ziehung in eine jährliche Gesamtvergütung (ohne Versor- gungsaufwand) auf einen relativen Anteil von ca. 4 - 8 % (beruhend auf dem für das Geschäftsjahr 2020 ermittelten Aufwand). Abweichungen des relativen Anteils können sich insbesondere aus einer gegebenenfalls geänderten Bewer- tung von Sachbezügen/Nebenleistungen ergeben.

1.1.10 Betriebliche Altersversorgung und Übergangsbezüge

Pensionszusagen räumen den Vorstandsmitgliedern einen Anspruch­ auf lebenslange Ruhegeld- und Witwenver-­ sorgung ein. Dabei sind Direkt- oder beitragsorientierte Zusagen vorgesehen.

Im Falle der Direktzusage (Vorstandsvorsitzender) beträgt das Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres 70 % des Grundgehalts. Das Ruhegehalt im Todesfall oder im Fall krankheitsbedingten Ausscheidens beträgt 32 % des Grundgehalts, es steigt mit Vollendung jeden Dienstjahres um 2 % der ruhegehaltsfähigen Vergütung. Im Falle der bei- tragsorientierten Pensionszusage (weiteres Vorstandsmit- glied) ist mit Erreichen des 65. Lebensjahres oder für den Fall der Invalidität eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Pensionszusage erteilt. Grundlage ist ein jährlicher Beitrag in Höhe von 30 % des Grundgehalts. Die Erfüllung dieser beitragsorientierten Zusage erfolgt analog zur Direktzusage gegenüber dem Vorstandsvor­ sitzenden durch die GELSENWASSER AG und wird in Höhe des ermittelten Barwerts zurückgestellt.

Die Anwartschaft auf Witwenrente beträgt im Falle der Direktzusage 55 % und bei der beitragsorientierten 60 % des Ruhegelds. Im Todesfall während der Laufzeit des Anstellungsvertrags werden für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate die vollen Bezüge an die Witwen gezahlt; eine sechsmonatige Weiterzahlung der Bezüge ist auch für den Fall von dauernder Arbeitsunfähigkeit vorge­ sehen.

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge be­ tragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

1.1.11 Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus dem fixen Grundgehalt sowie den einzelnen variablen Komponenten, die zudem jeweils einer Höchst­ begrenzung von 150 % des Zielwerts unterliegen (CAP), und dem Aufwand für Pensionszusagen und Nebenleistungen. Maßgeblich ist die Summe aller von der Gesellschaft für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitz bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder) für ein Geschäftsjahr ins­ gesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird (Maximalvergütung i. S. v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG).

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Maximalvergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2023 im Fall des Vorstandsvorsitzenden 876.000,00 €, im Fall des weiteren Vorstandsmitglieds 636.000,00 €. Unter Einbe­ ziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung liegt die Maximalvergütung bei dem Vorstandsvorsitzenden bei 1.730.000,00 € und bei dem weiteren Vorstandsmitglied bei 955.000,00 €. Dabei ist auch bereits eine bewertungs­ bedingte Schwankungsbreite der Service Costs für die Pensionszusage berücksichtigt (bis zu einem auf -0,5 % gefallenen Bewertungszinssatz).

1.1.12 Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Ver­ gütung des Vorstands fest und beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG das der Vorstandsvergütung zugrunde zu legende Vergütungssystem, einschließlich einer Maximal­ vergütung der Vorstandsmitglieder. Hierbei greift der Auf- sichtsrat auf Empfehlungen des innerhalb des Aufsichtsrats für Vorstandsangelegenheiten zuständigen Präsidiums zu- rück.

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Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden periodisch durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich dazu bei Bedarf auf Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützen kann und auf Empfehlungen seines Präsidiums zurückgreift. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungs- struktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbe- sondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale An­ gemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Be- reichsleitungen des Unternehmens (oberer Führungskreis) verglichen. Für den externen Horizontalvergleich werden Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unter- nehmen zusammengestellt sind.

Die so auf Angemessenheit geprüften Vorstandsvergütun- gen werden zur Vermeidung einer Aufzehrung periodisch - zur Hälfte der Laufzeit einer Bestellungsperiode oder aus Anlass der Wiederbestellung - unter Berücksichtigung der Entwicklung der Vergütungen im Gesamtunternehmen fort- entwickelt.

1.2 Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Ver- gütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Vor- standsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2023 betragen die Vergütungen des Vorstands:

Gewährte Vergütung

Erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt)

Sach- und sonstige Bezüge

Mandatseinkünfte

Summe feste Vergütung

Erfolgsabhängige Vergütung

• auf Basis Jahresergebnis
• nach Ermessen
• mit Mehrjahresbezug

Summe variable Vergütung

Henning R. Deters

Vorstandsvorsitzender

		relativer Anteil
in €		in %
438.000,00	57,2
11.001,12	1,4
9.967,00	1,3
458.968,12	59,9
94.678,08	12,3
45.000,00	5,9
168.075,00	21,9
307.753,08	40,1
766.721,20	100,0

Dr.-Ing. Dirk Waider

Vorstandsmitglied

		relativer Anteil
in €		in %
318.000,00	55,5
37.074,00	6,5
8.338,56	1,5
363.412,56	63,5
44.240,00	7,6
45.000,00	7,9
120.142,50	21,0
209.382,50	36,5
572.795,06	100,0

Insgesamt

in €

756.000,00

48.075,12

18.305,56

822.380,68

138.918,08

90.000,00

288.217,50

517.135,58

1.339.516,26

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1.2.1 Feste Vergütungsanteile

Das Grundgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen gezahlt. Es entspricht der für das Geschäftsjahr 2023 vertraglich fest- gelegten Vergütung (60 % der Jahreszielvergütung). Darüber hinaus enthält die feste Vergütung der Vorstandsmitglieder als Nebenleistungen Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzu­ setzenden Werten für Dienstwagennutzung und Versiche- rungsprämien bestehen. Hinzu kommen Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

1.2.2 Anwendung der Leistungskriterien und Zielerreichung der variablen Vergütungsanteile

1.2.2.1 Einjährige erfolgsabhängige Vergütung auf Basis Jahresergebnis

Die Zielerreichung für die einjährige erfolgsabhängige Vergü- tung bemisst sich nach der jährlichen Leistung, die anhand eines Vergleichs des lst-Konzernergebnisses mit dem Soll- Konzernergebnis vor Ertragsteuern festgestellt wird. Das Soll-Konzernergebnis entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten Budgetergebnis vor Ertragsteuern für das betreffende Budgetjahr.

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzern­ ergebnis 2022 und Soll-Konzernergebnis 2022 von 0,8 be- trägt die variable Vergütung von Herrn Deters 81.760,00 €. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Deters eine Zahlung, die - ausgehend von einer Zahlung von 81.760,00 € bei einem Quotienten von 0,8 - linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 102.200,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Deters eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 153.300,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewer- tung (CAP).

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzerner- gebnis 2022 und Soll-Konzernergebnis 2022 von 0,8 erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die - ausgehend von einer Zahlung von Null bei einem Quotienten von 0,8 - linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 70.000,00 € be- trägt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Ziel­ erreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Ver­ gütung von 105.000,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bei einem Ist-Konzernergebnis vor Ertragsteuern 2022 von 84,2 Mio. € und einem budgetierten Wert von 90,8 Mio. € (Zielwert) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. März 2023 einen Quotienten von 0,9264 festgestellt. Daraus resultiert­ für Herrn Deters eine Vergütung von 94.678,08 € (92,6 % der Zielvergütung von 102.200,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 44.240,00 € (63,2 % der Ziel- vergütung von 70.000,00 €).

1.2.2.2 Erfolgsabhängige Vergütung nach Ermessen

Diese erfolgsabhängige Vergütung wird durch den Aufsichts- rat jährlich nach dessen freiem Ermessen festgelegt. Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst fest­ gelegten Zielen orientieren.

In seiner Sitzung am 29. März 2023 hat der Aufsichtsrat für Herrn Deters eine Vergütung von 45.000,00 € (102,7 % der Zielvergütung von 43.800,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 45.000,00 € (150,0 % der Zielvergütung von 30.000,00 €) festgelegt.

1.2.2.3 Erfolgsabhängige Vergütung mit Mehrjahresbezug

Die Zielerreichung für die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der Entwicklung des ROCE (Return on Capital Employed) des Gelsenwasser-Konzerns über einen Drei-Jahres-Zeitraum. Der Ziel-ROCE entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten durchschnitt­ lichen ROCE für das betreffende Budgetjahr sowie die weiteren zwei Planjahre.

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Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum2020-2022 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Deters eine variable Vergütung in Höhe von 108.000,00 €. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum2020-2022 zwischen 3,0 Prozent- punkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 108.000,00 € und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 135.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum2020-2022 zwischen dem Ziel- ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 202.500,00 € ent- spricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüber­ schreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum2020-2022 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Dr. Waider keine variable Ver­ gütung. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres- Zeitraum 2020-2022 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozent- punkte einer Vergütung von Null und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 96.500,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum2020-2022 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunk- ten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Ver­ gütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 144.750,00 € entspricht. Für über 3,0 Pro- zentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bei einem um nichtbetriebliche Ergebniskomponenten be­ reinigten durchschnittlichen ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum2020-2022 von 8,07 % und einem Ziel-ROCE von 6,60 % hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. März 2023 eine Zielüberschreitung von 1,47 Prozentpunkten festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 168.075,00 € (124,5 % der Zielvergütung von 135.000,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 120.142,50 € (124,5 % der Zielvergütung von 96.500,00 €).

1.2.3 Abweichungen vom Vergütungssystem und Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Im Berichtsjahr erfolgten keine Abweichungen zum von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Vergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2023 bei Herrn Deters 796.579,17 € (festgelegte Maximalvergütung: 876.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 573.533,33 € (fest- gelegte Maximalvergütung: 636.000,00 €). Unter Einbezie- hung von Nebenleistungen und Altersversorgung beträgt die Vergütung bei Herrn Deters 1.145.269,29 € (festge- legte Maximalvergütung: 1.730.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 716.888,89 € (festgelegte Maximalvergütung: 955.000,00 €).

Die im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütungen wurden insofern bei beiden Vorstandsmitgliedern sowohl insgesamt als auch für die einzelnen Vergütungskomponen- ten nicht überschritten.

1.2.4 Leistungen Dritter

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäfts- jahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

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1.2.5 Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betra- gen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

1.2.6 Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für die erteilten Pensionszusagen beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2023 bei Herrn Deters auf 4.452.212,00 € (Vorjahr: 3.591.198,00 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 1.637.925,00 € (Vorjahr: 1.251.251,00 €), wobei der Ermittlung ein IFRS-Rechnungszins von 3,2 % (Vorjahr: 3,7 %) zugrunde liegt. Den Pensionsrückstellungen wurden für Herrn Deters 327.722,00 € und für Herrn Dr. Waider 97.943,00 € zugeführt.

Unter Zugrundelegung des handelsrechtlichen Rechnungs- zinses von 1,82 % (Vorjahr: 1,78 %) beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2023 bei Herrn Deters auf 6.035.620,00 € (Vorjahr: 5.549.266,00 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 2.383.941,00 € (Vorjahr: 2.135.819,00 €). Die Zuführungen zu Pensionsrückstellungen betrugen für Herrn Deters 497.333,00 € und für Herrn Dr. Waider 162.418,00 €.

1.3 Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 betragen die Vergütungen der früheren Vorstandsmitglieder:

in €	laufende Pensionszahlungen
N.N.	269.889,12
N.N.	255.061,44
N.N.	215.659,44
N.N.	206.060,88
N.N.	191.589,84
N.N.	162.935,28
N.N.	63.495,93
	1.364.691,93

Neben den laufenden Pensionszahlungen erhalten die frühe- ren Vorstandsmitglieder keine weiteren Vergütungen.

1.4 Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die in § 16 der Satzung vorgesehene Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörig- keit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 4.000,00 €. Darüber hinaus erhalten sie 32 ct pro 1.000,00 € des sich aus dem Konzernabschluss ergebenden Ergebnisses vor Ertragsteuern. Ergebnisanteile über 80.000.000,00 € bleiben dabei unberücksichtigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der vorgenannten Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit geringere Vergütung.

Die Auszahlung der festen und variablen Vergütungs­ bestandteile erfolgt jeweils im nachfolgenden Geschäftsjahr nach Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Haupt- versammlung, die Auszahlung des Auslagenersatzes zeitnah nach der Teilnahme an der jeweiligen Sitzung.

Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen ist nicht vorgesehen.

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1.5 Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Ver- gütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Auf- sichtsratsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2023 betragen die Vergütungen des

Aufsichtsrats:

		Feste		Auslagen-		Summe feste		Relativer		Variable		Relativer
		Vergütung		ersatz		Vergütung		Anteil		Vergütung		Anteil		Insgesamt
		in €		in €		in €		in %		in €		in %		in €
Gegenwärtige Mitglieder
Andrea Dewender	4.000,00	700,00	4.700,00	15,5	25.600,00	84,5	30.300,00
Christian Haardt	4.000,00	500,00	4.500,00	15,0	25.600,00	85,0	30.100,00
Heike Heim (Mitglied seit 14. Juni 2023,
stv. Vorsitzende vom 15. Juni bis 30. November
2023, Vorsitzende seit 1. Dezember 2023)	0,00	300,00	300,00	100,0	0,00	0,0	300,00
Christiane Hölz	4.000,00	700,00	4.700,00	15,5	25.600,00	84,5	30.300,00
Jörg Jacoby	4.000,00	700,00	4.700,00	15,5	25.600,00	84,5	30.300,00
Sebastian Kopietz	4.000,00	500,00	4.500,00	15,0	25.600,00	85,0	30.100,00
Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender)	6.000,00	500,00	6.500,00	14,5	38.400,00	85,5	44.900,00
Klaus Nottenkämper	4.000,00	500,00	4.500,00	15,0	25.600,00	85,0	30.100,00
Andreas Sticklies	4.000,00	500,00	4.500,00	15,0	25.600,00	85,0	30.100,00
Jörg Stüdemann	4.000,00	400,00	4.400,00	14,7	25.600,00	85,3	30.000,00
Frank Thiel (Vorsitzender bis 30. November 2023,
stv. Vorsitzender seit 1. Dezember 2023)	8.000,00	700,00	8.700,00	14,5	51.200,00	85,5	59.900,00
Karin Welge	4.000,00	300,00	4.300,00	14,4	25.600,00	85,6	29.900,00
Frühere Mitglieder
Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender bis 31. Mai 2023)	6.000,00	100,00	6.100,00	13,7	38.400,00	86,3	44.500,00
	56.000,00	6.400,00	62.400,00	14,8	358.400,00	85,2	420.800,00

Zum 31. Dezember 2023 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2023 keine Ver­ gütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbeson- dere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

1.6 Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende vergleichende Darstellung stellt die jähr­ liche Veränderung der gewährten Vergütungen der gegen- wärtigen Vorstandsmitglieder sowie der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung des Gelsenwasser-Konzerns sowie der GELSENWASSER AG und der Vergütung der Arbeitnehmer*innen auf Vollzeit­ äquivalenzbasis dar. Bei den Arbeitnehmer*innen wird auf die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeitenden der vollkonsolidierten und anteilig bilanzierten Konzernunter­ nehmen abgestellt. Auszubildende, Praktikant*innen und ruhende Arbeitsverhältnisse bleiben unberücksichtigt.

20 | VERGÜTUNGSBERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

		Gewährte		Veränderung		Veränderung		Veränderung
		Vergütung 2023		2023 ggü. 2022		2022 ggü. 2021		2021 ggü. 2020
		in €		in €		in %		in €		in %		in €		in %
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Henning R. Deters	766.721,20	23.696,85	3,2		- 2.089,30		- 0,3		- 26.242,31		- 3,4
Dr.-Ing. Dirk Waider	572.795,06	15.814,56	2,8		- 16.716,1		- 2,9	2.862,74	0,5

Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder

Andrea Dewender (seit 9. Juni 2021)

Christian Haardt (seit 9. Juni 2021)

Heike Heim (Mitglied seit 14. Juni 2023, stv. Vorsitzende vom

15. Juni bis 30. November 2023, Vorsitzende seit 1. Dezember 2023) Christiane Hölz

Jörg Jacoby (seit 14. Januar 2020) Sebastian Kopietz

Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021) Klaus Nottenkämper (seit 9. Juni 2021)

Andreas Sticklies Jörg Stüdemann

Frank Thiel (stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021, Vorsitzender vom 9. Juni 2021 bis 30. November 2023, stv. Vorsitzender seit 1. Dezember 2023)

Karin Welge (seit 9. Juni 2021)

Frühere Aufsichtsratsmitglieder

Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender bis 31. Mai 2023)

Arbeitnehmer*innen

Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis

Ertragsentwicklung

Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns

Jahresüberschuss vor Gewinnabführung der GELSENWASSER AG

30.300,00

30.100,00

300,00

30.300,00

30.300,00

30.100,00

44.900,00

30.100,00

30.100,00

30.000,00

59.900,00

29.900,00

44.500,00

72.152,63

134.888.232,52

80.107.307,67

13.075,34

13.075,34

300,00

100,00

300,00

200,00

6.587,67

13.075,34

100,00

200,00

6.587,67

12.975,34

• 6.787,67
  - 506,18

50.773.524,44

4.007.545,97

75,9

76,8

0,3

1,0

0,7

17,2

76,8

0,3

0,7

12,4

76,7

• 13,2
• 0,7

60,4

5,3

16.824,66

16.624,66

0,00

- 100,00

954,25

- 100,00

8.112,33

16.724,66

- 100,00

- 100,00

8.212,33

16.624,66

• • 8.612,33
    3.529,88
• 32.440.300,56
  18.618,07

4.206,2

4.156,2

• 0,3
  3,3

-0,3

26,9

5.574,9

• 0,3
• 0,3

18,2

5.541,6

• 14,4
  5,1
• 27,8
  0,0

400,00

400,00

0,00

100,00

28.645,75

100,00

0,00

300,00

100,00

• 100,00
  100,00
  300,00

200,00

1.036,43

19.198.593,90

13.252,90

0,3

7.161,4

0,3

0,0

0,3

• 0,3
  0,2

0,3

1,5

19,7

0,0

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 AktG erstellt.

Gelsenkirchen, 21. März 2024

Für den Aufsichtsrat

Für den Vorstand

GELSENWASSER AG	GELSENWASSER AG
Aufsichtsrat

VERGÜTUNGSBERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT | 21

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin geprüft, ob die An­ gaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungs- bericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Ver­ gütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der An­ gaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards "Die Prüfung des Vergütungs­ berichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023))" durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen­ des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschafts- prüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten ge- mäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir einge- halten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der da-­ zugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die inter- nen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von we- sentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Ver- antwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Ver­ gütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Voll­ ständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Duisburg, den 21. März 2024

PKF Fasselt

Partnerschaft mbB

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Rechtsanwälte

JahnFranke

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

22 | VERGÜTUNGSBERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT