Geberit : Protokoll zur 24. Generalversammlung der Geberit AG (840 KB)

PROTOKOLL

24. ordentliche Generalversammlung

der Aktionärinnen und Aktionäre der Geberit AG vom 19. April 2023, 16.30 Uhr

Ort:	Sporthalle Grünfeld, Rapperswil-Jona
Erstellt:	20. April 2023
Teilnehmer:	Albert M. Baehny (VR-Präsident)
	Eunice Zehnder-Lai (Vizepräsidentin des VR)
	Thomas Bachmann (VR)
	Felix R. Ehrat (VR)
	Werner Karlen (VR)
	Bernadette Koch (VR)
	Christian Buhl (CEO)
	Tobias Knechtle (CFO)
	Martin Baumüller (KL)
	Andreas Lange (KL)
	Clemens Rapp (KL)
	Ronald van Triest (KL)
	Martin Ziegler (KL)
Protokollführer:	Roman Sidler (Head Corporate Communications & Investor Relations)

1'014 registrierte Aktionärinnen und Aktionäre zu Beginn der GV

1. 1. externe Gäste
   1. interne Helfer
2. Begrüssung und Eröffnung

Der Präsident des Verwaltungsrats, Albert M. Baehny, eröffnet in seiner Eigenschaft als Vorsitzender die Generalversammlung.

Neben den obenerwähnten Personennehmen an der Generalversammlung teil:

• Rechtsanwalt Roger Müller, hba Rechtsanwälte, Zürich, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter,
• Thomas Illi und Martin Knöpfel von PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Vertreter der Revisionsstelle,
• Manfred John, Notar Amtsnotariat Rapperswil-Jona,
• Rechtsanwalt Patrick Schleiffer, Lenz & Staehelin, Zürich,
• Marc Mächler, Regierungsrat Kanton St. Gallen,
• Martin Stöckling, Stadtpräsident Rapperswil-Jona, und die Stadträte von Rapperswil-Jona, Luca Eberle und Christian Leutenegger,
• Vertreter der Medien, sowie
• Geberit Lernende im letzten Lehrjahr vom Standort Rapperswil-Jona.

II. Einberufung, Bekanntmachung, Aktenauflage

Vor der Behandlung der Traktanden macht der Vorsitzende folgende einleitenden Feststellungen in formeller Hinsicht:

1. Die Aktionärinnen und Aktionäre wurden mit Schreiben vom 15. März 2023 unter Angabe der Traktanden und der Anträge des Verwaltungsrats sowie dem Kurzbericht zum Geschäftsjahr 2022 gemäss den Vorschriften der Statuten und unter Einhaltung der gesetzlichen Frist von 20 Tagen zur heutigen Generalversammlung eingeladen. Die Einladung wurde am 16. März 2023 im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht.

Geberit International AG · Corporate Communications · Schachenstrasse 77 · CH-8645 Jona · Postfach 1575 · CH-8640 Rapperswil Telefon + 41 (0)55 221 66 24 · Telefax [phone] · [e-mail] · www.geberit.com

1. Anträge zur Traktandenliste seitens der Aktionärinnen und Aktionäre sind nicht eingegangen.
2. In der Einladung zur heutigen Generalversammlung wurde darauf hingewiesen, dass der Geschäftsbericht für das Jahr 2022, inklusive dem Lagebericht, der Jahres- und Konzernrechnung 2022 und den Berichten der Revisionsstelle im Internet (www.geberit.com/geschaeftsbericht) als Online- Version abrufbar ist und am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme aufliegt.
3. Das Protokoll der letzten ordentlichen Generalversammlung vom 13. April 2022 ist ordnungsgemäss unterzeichnet worden und lag zur Einsicht durch die Aktionärinnen und Aktionäre am Sitz der Gesellschaft auf. Ebenfalls wurde es im Internet veröffentlicht.
4. Den Vorsitz der Generalversammlung führt gemäss den Statuten der Präsident des Verwaltungsrats. Im Sinne guter Corporate Governance wird die Vizepräsidentin des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses, Eunice Zehnder-Lai, die Abstimmungen zum Traktandum 5.1.1, Wiederwahl von Albert M. Baehny als Mitglied des Verwaltungsrats und als Präsident des Verwaltungsrats, sowie zum Traktandum 8, Vergütungen, leiten.
5. Der Protokollführer und die Stimmenzähler werden durch den Vorsitzenden bestimmt. Zur Erleichterung der Protokollierung wird die Generalversammlung elektronisch aufgezeichnet. Die Tonaufzeichnung wird nach der Genehmigung des Protokolls vernichtet.
6. Protokollführer der Generalversammlung ist Roman Sidler, Head Corporate Communications & Investor Relations.
7. Als Stimmenzählerobpersonen amtieren Jasmin Stadler, stellvertretende Leiterin Finanzen und stellvertretende Geschäftsführerin der Pensionskasse der Stadt Rapperswil-Jona, und Hansjörg Goldener, ehemaliger Stadtschreiber Rapperswil-Jona.
8. Gemäss dem neuem Aktienrecht darf der unabhängige Stimmrechtsvertreter nicht früher als drei Werktage vor der Generalversammlung eine allgemeine Auskunft über die eingegangenen Weisungen erteilen. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter Roger Müller hat den Vorsitzenden informiert, dass er den Verwaltungsrat am 14. April 2023 über die Zwischenergebnisse der bei ihm eingegangenen Stimmen zu den einzelnen Traktanden informiert hat.

Der Vorsitzende stellt fest, dass Einberufung und Bekanntmachung der Generalversammlung sowie Aktenauflage nach Gesetz und Statuten ordnungsgemäss und fristgerecht erfolgt sind und die Generalversammlung damit ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig ist.

III. Präsenz

Die Zahl der anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre, der vertretenen Stimmen sowie des vertretenen Kapitals präsentiert sich unmittelbar vor der Abstimmung zum ersten Traktandum folgendermassen: Es sind an der Generalversammlung 19'611'390 stimmberechtigte Namenaktien zu je CHF 0.10 Nominalwert im Gesamtnennwert von CHF 1'961'139.00 direkt oder mittels Vollmacht vertreten. Dies entspricht 54,7% des gesamten Aktienkapitals von total CHF 3'587'433.30.

Im Einzelnen gestalten sich die Vertretungsverhältnisse wie folgt:

• 1'014 Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter sind anwesend und vertreten 2'950'659 Aktien mit einem Gesamtnennwert von CHF 295'065.90; und
• der unabhängige Stimmrechtsvertreter vertritt 16'660'731 Aktien mit einem Gesamtnennwert von CHF 1'666'073.10.

Der Vorsitzende erläutert das zum Einsatz kommende elektronische Abstimmungsverfahren. Das Abstimmungsgerät erlaubt, mehrere Abstimmungen in einem einzigen Abstimmungsdurchgang durchzuführen. Diese Möglichkeit wird an der heutigen Generalversammlung bei den Wahlen in den Verwaltungsrat und in den Vergütungsausschuss genutzt werden, wobei über jede Person einzeln abgestimmt wird und die Abstimmungsresultate am Schluss des jeweiligen Wahlgangs gesamthaft bekanntgegeben werden. Der Vorsitzende macht die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre zudem auf die Möglichkeit aufmerksam, allfällige Voten vorzutragen

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IV. Behandlung der einzelnen Traktanden

Traktandum 1: Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2022, Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle

Der Vorsitzende weist nochmals darauf hin, dass den Aktionärinnen und Aktionären zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung eine Kurzform des Geschäftsberichts 2022 zugesandt wurde. Der ausführliche Bericht wurde im Internet als Online-Version veröffentlicht. Ein Ausdruck davon lag zudem am Sitz der Gesellschaft auf.

CEO Christian Buhl erläutert detailliert das Geschäftsjahr 2022 und gibt einen Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 (vgl. Beilagen). Anschliessend fasst der Vorsitzende das vergangene Geschäftsjahr zusammen.

Die Jahres- und Konzernrechnung 2022 wurde von den Wirtschaftsprüfern von PricewaterhouseCoopers AG geprüft und ohne Einschränkungen testiert. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung von den Berichten der Revisionsstelle Kenntnis genommen hat und dankt der Revisionsstelle für die geleistete Arbeit.

Das Wort zu diesem Traktandum wird nicht gewünscht. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:	19'497'598
Ja-Stimmen:	19'469'852	99.86%
Nein-Stimmen:	27'746	0.14%
Enthaltungen:	128'959

Damit ist der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 1 angenommen.

Traktandum 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung eine Ausschüttung von CHF 12.60 je Aktie als ordentliche Dividende, die der Verrechnungsteuer unterliegt. Dies entspricht einer Erhöhung von 0,8% gegenüber dem Vorjahr. Die Ausschüttungsquote beträgt 61,8%.

Der Antrag des Verwaltungsrats betreffend Verwendung des Bilanzgewinns der Geberit AG ist in der Einladung zur Generalversammlung enthalten und ebenfalls im Geschäftsbericht ersichtlich. Die Aktien, die sich zum Zeitpunkt der Dividendenzahlung im Eigentum der Gesellschaft befinden, sind nicht dividendenberechtigt. Damit hat sich der Dividendenbetrag seit Einladung zur Generalversammlung noch leicht verändert. Der Antrag mit den angepassten Beträgen lautet wie folgt:

Der Verwaltungsrat beantragt den Bilanzgewinn
Nettoergebnis Geschäftsjahr 2022	CHF	977'552'213
Gewinnvortrag	CHF	14'953'113
Total verfügbarer Gewinn	CHF	992'505'326
wie folgt zu verwenden:
Zuweisung an freie Reserven	CHF	550'000'000
Beantragte Dividende von CHF 12.60 pro Aktie	CHF	433'892'214
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	8'613'112
Total Verwendung des Bilanzgewinns	CHF	992'505'326

Bei Annahme des Antrags wird die Dividende abzüglich 35% Verrechnungssteuer am 25. April 2023 ausbezahlt. Die Revisionsstelle bestätigt in ihrem Bericht, dass dieser Antrag über die Gewinnverwendung gesetzes- und statutenkonform ist.

Das Wort zu diesem Traktandum wird nicht gewünscht. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

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Gültig abgegebene Stimmen:	19'610'910
Ja-Stimmen:	19'604'790	99.97%
Nein-Stimmen:	6'120	0.03%
Enthaltungen:	16'465

Damit ist der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 2 angenommen.

Traktandum 3: Entlastung des Verwaltungsrats

Gemäss Antrag soll den Mitgliedern des Verwaltungsrats für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt werden.

Über die Entlastung des Verwaltungsrats wird in globo abgestimmt. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass gemäss Gesetz, Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, ihr Stimmrecht bei diesem Traktandum nicht ausüben dürfen.

Das Wort zu diesem Traktandum wird nicht gewünscht. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:	19'365'083
Ja-Stimmen:	19'109'329	98.68%
Nein-Stimmen:	255'754	1.32%
Enthaltungen:	86'683

Damit ist der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 3 angenommen.

Traktandum 4: Statutenänderungen

Am 1. Januar 2023 ist das revidierte Aktienrecht in Kraft getreten. Mit dessen Inkrafttreten wurden einerseits neue zwingende Bestimmungen eingeführt oder alte zwingenden Bestimmungen angepasst. Andererseits wurde das Aktienrecht modernisiert und an das digitale Zeitalter angepasst. Im Sinne einer guten Corporate Governance hat der Verwaltungsrat beschlossen, dass die neuen Bestimmungen des Aktienrechts bereits dieses Jahr in den Statuten umgesetzt werden sollen, unabhängig von der vorhandenen Übergangsfrist von zwei Jahren.

Da eine einzelne Abstimmung über jede angepasste Bestimmung die Generalversammlung allzu sehr in die Länge ziehen würde, hat der Verwaltungsrat beschlossen, die beantragten Statutenänderungen in sieben Unter-Traktanden aufzuteilen und separat zur Abstimmung zu bringen. Das Prinzip der Einheit der Materie ist mit dieser Vorgehensweise gewahrt.

Soweit nicht anders erwähnt, bedarf es zur Annahme der Anträge unter diesem Traktandum der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Der Vorsitzende bittet Notar John, die Beschlussfassung zu Traktandum 4 zu beurkunden.

Traktandum 4.1: Zwingende Anpassung der Statuten an die Aktienrechtsrevision

Mit den unter Traktandum 4.1 beantragten Änderungen sollen einerseits dem zwingenden Recht widersprechende Statutenbestimmungen geändert werden. Andererseits sollen auch Statutenbestimmungen, die den Wortlaut des bis zum 31. Dezember 2022 geltenden zwingenden Aktienrechts wiedergeben, an den neuen Wortlaut des revidierten zwingenden Aktienrechts angepasst werden. Da die einzelnen Bestimmungen zusammenhängen und zwingendes Recht darstellen, wird darüber in globo abgestimmt.

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Das Wort zu diesem Traktandum wird nicht gewünscht. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:	19'604'441
Ja-Stimmen:	19'473'135	99.33%
Nein-Stimmen:	131'306	0.67%
Enthaltungen:	22'285

Damit ist der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 4.1 angenommen.

Traktandum 4.2: Redaktionelle Anpassung der Statuten

Die unter Traktandum 4.2 beantragten Änderungen sind redaktioneller Natur. Einerseits sollen die Statuten an den Wortlaut des Gesetzes angepasst werden. Andererseits sollen Bestimmungen ohne materielle Wesentlichkeit aus den Statuten gelöscht werden. Da die einzelnen Bestimmungen alle redaktioneller Natur sind und somit zusammenhängen, wird darüber in globo abgestimmt.

Das Wort zu diesem Traktandum wird nicht gewünscht. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:	19'601'506
Ja-Stimmen:	19'545'119	99.71%
Nein-Stimmen:	56'387	0.29%
Enthaltungen:	25'041

Damit ist der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 4.2 angenommen.

Traktandum 4.3: Ergänzung des Gesellschaftszwecks um eine Nachhaltigkeitsbestimmung

Geberit strebt die Schaffung von langfristigem und nachhaltigem Wert an. Dieses Bestreben nach Nachhaltigkeit soll nun auch in den Statuten ausdrücklich verankert werden.

Das Wort zu diesem Traktandum wird nicht gewünscht. Gemäss zwingendem Gesetz ist für diesen Beschluss die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen erforderlich. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass somit Enthaltungen wie Nein-Stimmen wirken. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Total vertretene Stimmen/Nennwert:	19'627'859		CHF	1'962'785.90
Ja-Stimmen/Nennwert:	19'511'926	99.41%	CHF	1'951'192.60
Nein-Stimmen/Nennwert:	86'508	0.44%	CHF	8'650.80
Enthaltungen/Nennwert:	27'036	0.14%	CHF	2'703.60
Nicht abgegebene Stimmen/Nennwert:	2'389	0.01%	CHF	238.90
Zwei Drittel der vertretenen Stimmen:	13'085'240

Damit ist das erforderliche Zwei-Drittel-Mehr der vertretenen Stimmen erreicht und der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 4.3 angenommen.

Traktandum 4.4: Anpassung der Aktienbuch- und Nominee-Bestimmungen

Mit den unter Traktandum 4.4 beantragten Änderungen soll einerseits die Bestimmung betreffend die Voraussetzung zur Eintragung in das Aktienregister an die gesetzlichen Voraussetzungen angeglichen werden und andererseits soll die Nominee-Bestimmung modernisiert werden. Neu sollen Nominees, also Personen, welche Geberit Aktien nicht auf eigene Rechnung halten, keine Vereinbarungen mehr mit dem Verwaltungsrat abschliessen müssen. Nominees sollen eingetragen werden, wenn sie die in den Statuten festgelegten Voraussetzungen erfüllen.

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