Complete Solaria, Inc. hat am 28. Juli 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Freedom Acquisition I Corp. (NYSE:FACT) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Complete Solaria, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Freedom Acquisition I Corp. von einer Gruppe von Aktionären für 450 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. Oktober 2022 abgeschlossen. Die Gesamtzahl der Aktien der neuen Complete Solaria Stammaktien, die in Verbindung mit dem Vollzug des Zusammenschlusses ausgegeben werden, entspricht den 450.000.000 $, geteilt durch 10,00 $. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet Complete Solaria mit einem impliziten pro forma Unternehmenswert von 553 Millionen $. Alle Aktionäre von Complete Solaria werden zu 100% in das neue kombinierte Unternehmen einsteigen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Complete Solaria 51,6 % und die Aktionäre von FACT 23,2 % des kombinierten Unternehmens besitzen. Der Unternehmenszusammenschluss mit Freedom wird durch starke strategische Beziehungen unterstützt, einschließlich der finanziellen Unterstützung durch die Carlyle Group und T.J. Rodgers. Freedom, unter der Führung von Tidjane Thiam, Adam Gishen und Edward Zeng, wird eine bedeutende Beteiligung behalten. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich an der New Yorker Börse unter dem neuen Ticker ?CSLR? notiert sein. Will Anderson wird der Chief Executive Officer von Complete Solaria sein. Zu den Vorstandsmitgliedern gehören T.J. Rodgers, Tidjane Thiam, Steve Gomo und Adam Gishen. Complete Solar wird eine Abfindungszahlung in Höhe von 3 Millionen Dollar an Freedom zahlen, falls Complete Solar die Transaktion beendet. Freedom wird eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 3 Millionen Dollar zahlen, falls Freedom die Transaktion abbricht.

Die Transaktionen zum Unternehmenszusammenschluss zwischen Complete Solaria und Freedom wurden von den Verwaltungsräten von Complete Solar, Solaria und Freedom genehmigt. Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre von Freedom und Complete Solaria, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, der Tatsache, dass Freedom zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügt, der Genehmigung der New Yorker Börse für die Notierung der im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses auszugebenden Stammaktien von Freedom, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung und unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf die in den endgültigen Vereinbarungen genannten Bedingungen sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Prüfung durch die Securities and Exchange Commission (die ?SEC?). Der Vorstand von FACT hat ein spezielles Komitee gebildet, das sich aus allen Vorstandsmitgliedern von FACT mit Ausnahme von Edward Zeng zusammensetzt, um einen Unternehmenszusammenschluss zu prüfen, zu bewerten, auszuhandeln und zu genehmigen. Freedom schloss ein Sponsor Support Agreement und ein Company Stockholders Support Agreement ab, um für die Transaktion zu stimmen. Mit dem Abschluss der Fusion zwischen Complete Solar und Solaria am 7. November 2022 ist eine der Bedingungen für den Abschluss des zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschlusses zwischen Complete Solaria und Freedom Acquisition I Corp. erfüllt. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Der Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich zu einem Bruttoerlös von bis zu ca. 376 Millionen US-Dollar führen. Es wird erwartet, dass das kombinierte Geschäft von Complete Solaria im Jahr 2022 einen Umsatz in Höhe von 120 Millionen US-Dollar erwirtschaften und sich im Jahr 2023 mehr als verdoppeln wird, was die Erwartung stützt, in der zweiten Jahreshälfte den Break-even-EBITDA zu erreichen. Der zweite Nachtrag ändert das Business Combination Agreement dahingehend, dass, wenn Freedom und Complete Solaria bis zum 1. Januar 2023 in gutem Glauben feststellen, dass es wahrscheinlich ist, dass der Unternehmenszusammenschluss nach dem 1. März 2023 vollzogen wird, Freedom verpflichtet ist, (in angemessener Zusammenarbeit mit Complete Solaria) einen Proposal zu erstellen und bei der U.S. Securities and Exchange Commission ein Proxy Statement zu erstellen und einzureichen, in dem es die Zustimmung seiner Aktionäre zu Vorschlägen zur Änderung der Organisationsdokumente von Freedom einholen wird, um die Frist für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses um bis zu sechs (6) Monate vom 2. März 2023 bis zum 2. September 2023 zu verlängern. Am 30. Juni 2023 wurde die Registrierungserklärung von Freedom auf Formular S-4 von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Am 12. Juli 2023 stimmten die Aktionäre von Freedom Acquisition I auf der außerordentlichen Hauptversammlung von Freedom, die am 11. Juli 2023 stattfand, für die Genehmigung der Transaktion. Die Stimmen, die über 76,9% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Freedom repräsentieren, wurden auf der außerordentlichen Versammlung für die Genehmigung des Vorschlags im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss abgegeben. Ab dem 1. Februar 2023 wird der Unternehmenszusammenschluss voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein. Ab dem 27. Juni 2023 wird die Transaktion voraussichtlich im Juli 2023 abgeschlossen sein.

Matthew Hemington, Miguel Vega, John McKenna und Rishab Kumar von Cooley sind als Rechtsberater für Complete Solaria tätig. David M. Hernand, Brandon Bortner und Sahand Moarefy von Paul Hastings LLP sind als Rechtsberater für Freedom tätig. Duff and Phelps fungierte als Fairness Opinion Provider und Finanzberater des Board of Directors von Freedom im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Complete Solaria. Marathon Capital LLC agiert als Finanzberater und Lead Capital Markets Advisor für Complete Solaria und Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC agiert als Finanzberater und Lead Capital Markets Advisor für Freedom. Jorge Medina und Mona Dajani von Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP fungierten als Rechtsberater für Complete Solaria. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Freedom Acquisition. Freedom Acquisition beauftragte Morrow Sodali LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Außerordentliche Hauptversammlung gegen eine Gebühr von 20.000 $. China Bridge Capital fungierte als Finanzberater für FACT. Cantor Fitzgerald & Co. fungierte als Finanzberater für Complete Solaria, Inc. Stephen M. Kotran von Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Rechtsberater von Duff & Phelps bei der Transaktion. Freedom hat sich bereit erklärt, Duff & Phelps ein Honorar in Höhe von 450.000 $ im Zusammenhang mit der Initial Opinion und ein zusätzliches Honorar in Höhe von 175.000 $ im Zusammenhang mit der Updated Opinion zu zahlen.

Complete Solaria, Inc. hat die Übernahme von Freedom Acquisition I Corp. (NYSE:FACT) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. Juli 2023 abgeschlossen. Die Stammaktien von Complete Solaria, Inc. werden ab dem 18. Juli an der Nasdaq unter dem Kürzel ?CSLR? gehandelt.