Fraport : Einladung und Tagesordnung HV 2023

Fraport AG

Frankfurt Airport Services Worldwide

Frankfurt am Main

ISIN DE0005773303

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich zur ordentlichen Haupt- versammlung der Fraport AG ein, die am Dienstag, dem 23. Mai 2023, um 9.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Die gesamte Versammlung wird im Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal), das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fraport.com/hauptversammlung zur Verfügung steht, in Bild und Ton übertra- gen (vgl. die näheren Hinweise untenstehend nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschluss- vorschlägen). Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal mit ihren Zu- gangsdaten elektronisch zuschalten und ihre Rechte - wie unter Ziffer IV. untenstehend nach der Wieder- gabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen näher beschrieben - über das HV-Portal ausüben. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl, die auch im Wege elektro- nischer Kommunikation erfolgen kann, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Ge- sellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Frankfurt am Main, Flughafen, Gebäude 461, 60547 Frankfurt am Main. Für die Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

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1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäfts- jahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB)
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss ge- mäß § 172 AktG am 13. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Haupt- versammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
   Da der Bilanzgewinn der Fraport AG für das Geschäftsjahr 2022 nach Auflösung von anderen Gewinnrücklagen zur Deckung des Jahresfehlbetrags EUR 0,00 beträgt, sieht die Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vor.
   Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind über die Internetseite www.fraport.com/hauptversammlung zugänglich und werden auch während der Hauptversamm- lung zugänglich sein.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
   Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Dr. Stefan Schulte (Vorsitzender des Vorstands), Anke Giesen, Julia Kranenberg, Michael Mül- ler, Dr. Pierre Dominique Prümm und Prof. Dr. Matthias Zieschang.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversamm- lung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entschei- den zu lassen.
   Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichts- rats an: Michael Boddenberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Mathias Venema (Stellvertretender

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Vorsitzender des Aufsichtsrats), Claudia Amier, Devrim Arslan, Uwe Becker, Dr. Bastian Berger- hoff, Hakan Bölükmese, Ines Born, Hakan Cicek, Yvonne Dunkelmann, Peter Feldmann, Peter Gerber, Dr. Margarete Haase, Frank-Peter Kaufmann, Dr. Ulrich Kipper, Lothar Klemm, Karin Knappe, Ramona Lindner, Mira Neumaier, Michael Odenwald, Matthias Pöschko, Qadeer Rana, Sonja Wärntges und Prof. Dr.-Ing. Katja Windt.

1. Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernab- schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.
   Der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses zu dem Beschlussvorschlag ist ein nach Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschluss- prüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlver- fahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Finanz- und Prüfungsausschuss dem Auf- sichtsrat unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das ausge- schriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.
   Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Ab- schlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Ab- schlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschluss- prüferverordnung) auferlegt wurde.
2. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben jährlich einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billi- gung vorzulegen. In Umsetzung dieser Regelungen haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vor- stands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Fraport AG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Darüberhinausgehend erfolgte auch eine

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inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsbe- richts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Fraport AG für das Geschäfts- jahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnungspunkte unter "II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022" abgedruckt und über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fraport.com/hauptversammlung zugänglich.

6. Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseigner- vertreter im Aufsichtsrat. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 2 in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Sat- zung aus zehn von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und zehn von den Arbeit- nehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 MitbestG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammensetzen. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG im November 2022 im schriftlichen Verfahren be- schlossen, dass die Quoten von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer jeweils getrennt zu erfüllen sind. Dies bedeutet, dass der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer zur Wahl vorschlagen muss. Durch die nachfolgenden Wahlvorschläge werden die Geschlechterquoten erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlos- senen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforde- rungsprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Nähere Angaben zur Zielsetzung des Aufsichts- rats für seine Zusammensetzung und zum Anforderungsprofil für das Gesamtgremium (einschließ- lich des Diversitätskonzepts) sind in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die über die Internetseite www.fraport.com/hauptversammlung als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht.

Das Ziel des Aufsichtsrats, dass dem Gremium mindestens drei im Sinne von Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) unabhängige

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Anteilseignervertreter angehören sollen, wird durch die nachfolgenden Wahlvorschläge gewahrt. Die Fraport AG erfüllt auch weiterhin die Empfehlungen C.7 und C.9 DCGK, wonach mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter von der Gesellschaft und vom Vorstand und mindestens zwei der Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein sollen.

Um bei der Wahl die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen zu berück- sichtigen, insbesondere im Hinblick auf die Altersgrenze und die Zugehörigkeitsdauer, und um fle- xibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, soll die vorge- schlagene Amtszeit für einige der nachstehend genannten Kandidatinnen und Kandidaten nicht die regelmäßige Amtszeit von etwa fünf Jahren umfassen. Damit wird auch die stufenweise Bildung eines Aufsichtsrats mit gestaffelten Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder ("Staggered Board") für die Zukunft ermöglicht. Michael Boddenberg, Dr. Bastian Bergerhoff, Kathrin Dahnke, Dr. Marga- rete Haase, Harry Hohmeister, Mike Josef, Sonja Wärntges und Prof. Dr.-Ing. Katja Windt sollen für etwa fünf Jahre, und Frank-Peter Kaufmann und Lothar Klemm für etwa zwei Jahre gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

1. Michael Boddenberg, Frankfurt am Main, Hessischer Finanzminister
2. Dr. Bastian Bergerhoff, Frankfurt am Main,
   Stadtkämmerer sowie Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt am Main
3. Kathrin Dahnke, Bielefeld, selbständige Unternehmensberaterin
4. Dr. Margarete Haase, Ebersberg, selbständige Unternehmensberaterin
5. Harry Hohmeister, Reit im Winkl,
   Mitglied des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG
6. Mike Josef, Frankfurt am Main,
   Stadtrat, Dezernent für Planen, Wohnen und Sport und gewählter Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main