bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck * des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder * Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/II
festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen
Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/II oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/II
anzupassen.'
Anweisungen an den Vorstand zur Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlussunterpunkte 8.1 bis 8.6, soweit
sie der Eintragung in das Handelsregister bedürfen, gemeinsam zur Anmeldung beim
Handelsregister zu bringen, jedoch mit der Maßgabe, dass zunächst der Beschlussunterpunkt
8.1 zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und erst dann die Beschlussunterpunkte 8.2
bis 8.6 gemeinsam eingetragen werden.
In Bezug auf Beschlussunterpunkt 8.5 wird der Vorstand zusätzlich angewiesen, die unter
Beschlussunterpunkt 8.5 lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2020/I gemeinsam mit der unter Beschlussunterpunkt 8.5 lit. b) beschlossenen Schaffung des
neuen Genehmigten Kapitals 2021/I und der unter Beschlussunterpunkt 8.5 lit. c)
beschlossenen Satzungsänderung sowie den Beschlussfassungen nach Beschlussunterpunkt 8.1
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass
8.7 zunächst die Beschlussfassungen nach Beschlussunterpunkt 8.1 sowie dann die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2020/I ins Handelsregister eingetragen werden soll und im
unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2021/I mit der beschlossenen Satzungsänderung eingetragen werden soll.
In Bezug auf Beschlussunterpunkt 8.6 wird Vorstand zusätzlich angewiesen, die unter
Beschlussunterpunkt 8.6 lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2020/II gemeinsam mit der unter Beschlussunterpunkt 8.6 lit. b) beschlossenen Schaffung des
neuen Genehmigten Kapitals 2021/II und der unter Beschlussunterpunkt 8.6 lit. c)
beschlossenen Satzungsänderung sowie den Beschlussfassungen nach Beschlussunterpunkt 8.1
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass
zunächst die Beschlussfassungen nach Beschlussunterpunkt 8.1 sowie dann die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2020/II ins Handelsregister eingetragen werden soll und im
unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2021/II mit der beschlossenen Satzungsänderung eingetragen werden soll. '
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat sehen wie nachfolgend ausgeführt Änderungsbedarf an der Satzung der
Gesellschaft, die in ihrer derzeit gültigen Fassung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch
während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com
unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021'
zugänglich ist.
Zunächst sollen die Satzungsregelungen über die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen
sowie über die Beschlussfassung des Aufsichtsrats sollen an die im Zuge der fortschreitenden
Digitalisierung erweiterten technischen Möglichkeiten angepasst werden (Beschlussunterpunkt 9.1).
Die Satzung sieht zudem bislang vor, dass Hauptversammlungen nur am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz
einer deutschen Wertpapierbörse stattfinden können. Um eine größere Flexibilität für den Ort der
Hauptversammlung zu erreichen, soll die Satzung der Gesellschaft in dieser Hinsicht angepasst werden
(Beschlussunterpunkt 9.2).
Ferner ist die durch das COVID-19-Gesetz geschaffene Möglichkeit zur virtuellen Abhaltung einer
Hauptversammlung auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zeitlich befristet
bis zum 31. Dezember 2021. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch nach diesem Zeitpunkt unter
Beachtung der gesetzlichen Vorgaben eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abhalten zu können, soll eine entsprechende Ermächtigung
in die Satzung aufgenommen werden. Weiter sollen die Regelungen zur Briefwahl und zur Bild- und/oder
Tonübertragung der Hauptversammlung neu gefasst werden. Daher soll die Satzung in '§ 16 Teilnahme- und
Stimmrecht' angepasst werden. Darüber hinaus sollen auch die Regelungen in der Satzung zur Ausübung des
Stimmrechts durch Bevollmächtigte in '§ 18 Beschlüsse der Hauptversammlung' der Satzung angepasst werden,
um diese an die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember
2019 geänderte Gesetzesterminologie des 135 AktG anzupassen. Der Begriff 'Kreditinstitut' daher durch den
Begriff 'Intermediär' ersetzt und die Regelung gestrafft werden (insgesamt Beschlussunterpunkt 9.3).
Die Beschlussfassung soll in einer einheitlichen Beschlussfassung, die zugleich alle
Beschlussunterpunkte 9.1 bis 9.3 umfasst, erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Anpassung der Satzung im Hinblick auf die Bestimmungen zum Aufsichtsrat in '§ 10 Sitzungen/ Einberufung' und '§ 11 Beschlussfassungen' der Satzung: § 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen (1) '(2) Vorsitzenden mündlich, fernmündlich, schriftlich oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) oder Kombinationen aus diesen einberufen.'
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May 21, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)