FAX Investments Inc. hat eine unaufgeforderte, unverbindliche Absichtserklärung zum Erwerb einer zusätzlichen 35,1%igen Beteiligung an FAX Capital Corp. (TSX:FXC) für 77,4 Millionen CAD am 1. April 2022 abgegeben. FAX Investments Inc. hat eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb einer zusätzlichen Beteiligung von 35,1% an FAX Capital Corp. (TSX:FXC) für 77,4 Millionen CAD am 1. Mai 2022 getroffen. Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreement erhalten die Inhaber der nachrangig stimmberechtigten Aktien eine Barabfindung von 5,18 CAD pro nachrangig stimmberechtigter Aktie. Zum Zeitpunkt dieses Dokuments besitzen oder kontrollieren die fortbestehenden Aktionäre direkt oder indirekt insgesamt 609.247 nachrangig stimmberechtigte Aktien, was 3,92% der ausgegebenen und ausstehenden nachrangig stimmberechtigten Aktien der FAX Capital Corp. entspricht, und FAX Investments Inc. besitzt 26.971.411 der ausstehenden mehrfach stimmberechtigten Aktien der FAX Capital Corp. (die “mehrfach stimmberechtigten Aktien”), was 100% der ausgegebenen und ausstehenden mehrfach stimmberechtigten Aktien der FAX Capital Corp. entspricht. Die Transaktion wird aus den verfügbaren Barmitteln der FAX Investments finanziert. Blair Driscoll, der Chief Executive Officer von FAX Capital Corp. wird weiterhin als Aktionär tätig sein.

Der Verwaltungsrat der FAX Capital Corp. hat die Vereinbarung einstimmig genehmigt, nachdem er die einstimmige Empfehlung eines Sonderausschusses erhalten hatte, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt und vom Verwaltungsrat unter anderem mit der Prüfung strategischer Alternativen für die FAX Capital Corp. beauftragt wurde, einschließlich der Prüfung und Erwägung der Transaktion und der Beratung und Empfehlung des Verwaltungsrats in Bezug auf die Transaktion. Der Verwaltungsrat beabsichtigt daher, den Inhabern von nachrangig stimmberechtigten Aktien einstimmig zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen, wobei sich einige interessierte Verwaltungsratsmitglieder der Stimme enthalten. Die Transaktion unterliegt der Genehmigung durch die Hauptversammlung der Aktionäre: (i) mindestens zwei Drittel der von den Aktionären abgegebenen Stimmen (die gemeinsam als eine Klasse abstimmen, wobei jeder Inhaber von nachrangig stimmberechtigten Aktien eine Stimme pro Aktie und jeder Inhaber von mehrfach stimmberechtigten Aktien zehn Stimmen pro Aktie hat); und (ii) eine einfache Mehrheit der von den Inhabern nachrangig stimmberechtigter Aktien abgegebenen Stimmen (mit Ausnahme der nachrangig stimmberechtigten Aktien, die von den fortbestehenden Aktionären gehalten werden, und aller anderen Aktien, die gemäß MI 61-101 ausgeschlossen werden müssen). Darüber hinaus unterliegt der Abschluss der Transaktion anderen üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der gerichtlichen Genehmigung und der Genehmigung der TSX. Mit Datum vom 24. Juni 2022 haben die Aktionäre von FAX Capital der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 29. Juni 2022 hat der Ontario Superior Court of Justice die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang des dritten Quartals 2022 erwartet. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 4. Juli 2022 abgeschlossen.

Scotia Capital Inc. fungierte als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss und als unabhängiger Gutachter für FAX Capital Corp. Heidi Reinhart und Tommy Wong von Norton Rose Fulbright Canada LLP sind als Rechtsberater für das Unternehmen tätig. Michael C. DeCosimo und Alex Farcas von Dentons Canada LLP fungieren als Rechtsberater für den Sonderausschuss. Richard Kimel und Marek Lorenc von Aird & Berlis LLP fungieren als Rechtsberater von FAX Investments und Federated Capital Corp. McCarthy Tétrault LLP fungiert als Rechtsberater von Scotiabank. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent und Registerführer für FAX Capital.

FAX Investments Inc. hat am 4. Juli 2022 den Erwerb einer zusätzlichen Beteiligung von 35,1% an FAX Capital Corp. (TSX:FXC) abgeschlossen. Infolge der Transaktion werden die nachrangig stimmberechtigten Aktien freiwillig von der Toronto Stock Exchange genommen. Die Notierung der nachrangigen stimmberechtigten Aktien an der Toronto Stock Exchange wurde zum Börsenschluss von
am 6. Juli 2022 eingestellt.