Fair Value REIT : Bericht zur Jahresabschlussprüfung

Bericht

Fair Value REIT-AG

Frankfurt am Main

Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023

Auftrag: DEE00110209.1.1

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Inhaltsverzeichnis	Seite
Abkürzungsverzeichnis	4
A.	Prüfungsauftrag	5
	I.	Prüfungsauftrag	5
	II.	Bestätigung der Unabhängigkeit	6
B.	Grundsätzliche Feststellungen	7
	I.	Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter	7
	II.	Wiedergabe des Bestätigungsvermerks	8
C.	Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung	19
	I.	Gegenstand der Prüfung	19
	II.	Art und Umfang der Prüfung	20
D.	Feststellungen zur Rechnungslegung	24
	I.	Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung	24
		1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen	24
		2.	Jahresabschluss	24
		3.	Lagebericht	24
	II.	Gesamtaussage des Jahresabschlusses	24
E.	Ergebnis der Prüfung nach § 317 Abs. 3a HGB (ESEF-Konformität)	26
F.	Feststellungen zum Risikofrüherkennungssystem	27

1. Ergebnis der Prüfung des Berichtes des Vorstandes über die Beziehungen der

Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht)	28
H. Schlussbemerkung	29

Anlagen (siehe gesondertes Verzeichnis)

Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen

Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit (€, % usw.) auftreten.

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Abkürzungsverzeichnis

AG	Aktiengesellschaft
AktG	Aktiengesetz
DEMIRE	DEMIRE AG - Deutsche Mittelstand Real Estate
ESEF	European Single Electronic Format
ESEF-VO	Verordnung (EU) 2019/815 der Kommission vom 17. Dezember 2018 zur Er-
	gänzung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des
	Rates im Hinblick auf technische Regulierungsstandards für die Spezifikation
	eines einheitlichen elektronischen Berichtsformats
EU	Europäische Union
EU-APrVO	Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (sog. Abschlussprüferverordnung)
GuV	Gewinn- und Verlustrechnung
HGB	Handelsgesetzbuch
HR A bzw. B	Handelsregister Abteilung A bzw. B
IDW	Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf
ISA	International Standards on Auditing
i.S.d.	im Sinne des
n.F.	neue Fassung
PIE	Public Interest Entity
PS	Prüfungsstandard des IDW
REITG	Gesetz über deutsche Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten
	Anteilen

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1. Prüfungsauftrag

I. Prüfungsauftrag

1. Aufgrund unserer Wahl zum Abschlussprüfer durch die Hauptversammlung am 17. Mai 2023 erteilte uns der Aufsichtsrat der

Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main,

(im Folgenden kurz "Fair Value" oder "Gesellschaft" genannt)

den Auftrag, den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis

31. Dezember 2023 unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht, der mit dem Kon- zernlagebericht zusammengefasst ist, für dieses Geschäftsjahr gemäß §§ 316 ff. HGB zu prüfen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat uns weiterhin den Auftrag erteilt, den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 und den Konzernlagebe- richt, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, für dieses Geschäftsjahr nach §§ 316 ff. HGB zu prüfen. Wir verweisen hierzu auf unseren gesonderten Prüfungsbericht.

Im Rahmen der Abschlussprüfung haben wir nach § 317 Abs. 3a HGB auch beurteilt, ob die für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des La- geberichts den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB in allen wesentlichen Belangen entsprechen. Wir verweisen auf die Erläuterungen in Abschnitt E.

Weiterhin haben wir im Rahmen der Abschlussprüfung nach § 317 Abs. 4 HGB auch das Risiko- früherkennungssystem geprüft. Wir verweisen auf die Berichterstattung in Abschnitt F.

Zudem hat uns der Vorstand der Gesellschaft den gemäß § 312 AktG aufzustellenden Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) vorgelegt. Diesen Bericht haben wir gemäß § 313 Abs. 1 AktG geprüft und über das Ergebnis dieser Prüfung gesondert Be- richt erstattet. Das Ergebnis unserer Prüfung des Abhängigkeitsberichts haben wir in Abschnitt G wiedergegeben.

Ferner hat uns der Vorstand der Gesellschaft gem. § 1 Abs. 4 REITG beauftragt die Erklärung des Vorstandes zur Einhaltung der Anforderung der §§ 11 - 15 sowie §§ 19 Abs. 3 und 19a REITG zu- prüfen. Über das Ergebnis dieser Prüfung wurde in einem gesonderten Vermerk Bericht erstattet.

1. Die Gesellschaft ist ein Unternehmen von öffentlichem Interesse (Public Interest Entity - PIE) ge- mäß § 316a HGB, da sie kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d HGB ist.
2. Die Fair Value ist als große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 und 4 HGB gemäß § 264 HGB verpflichtet, einen Jahresabschluss sowie einen Lagebericht aufzustellen und nach §§ 316 ff.

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HGB prüfen zu lassen. Jahresabschluss und Lagebericht sind nach § 325 HGB der das Unterneh- mensregister führenden Stelle elektronisch zur Einstellung in das Unternehmensregister zu über- mitteln.

4. Entsprechend den Verhaltensempfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022) hat der Aufsichtsrat die Berichtspflichten nach den Empfehlungen D.8 (we- sentliche Feststellungen und Vorkommnisse), D.9 (Unrichtigkeit der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG) mit uns vereinbart.

Auf Bitte des Aufsichtsrats haben wir zur Vorbereitung unserer Wahl zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 am 15. Mai 2023 eine Erklärung über un- sere Unabhängigkeit abgegeben. Darin haben wir auch ausgeführt, in welchem Umfang im Ge- schäftsjahr 2022 neben der Abschlussprüfung andere Leistungen für die Fair Value erbracht bzw. für das Geschäftsjahr 2023 vertraglich vereinbart wurden.

1. Verantwortliche Prüfungspartner für diesen Auftrag sind Christiane Lawrenz und Julian Fersch.
2. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Drit- ten, die diesem Bericht beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017 vereinbart.
3. Über Art und Umfang sowie über das Ergebnis unserer Prüfung erstatten wir diesen Bericht nach den Grundsätzen des IDW PS 450 n.F. (10.2021), dem der von uns geprüfte Jahresabschluss sowie der geprüfte Lagebericht und die geprüften ESEF-Unterlagen als Anlagen beigefügt sind. Dieser Bericht ist an das geprüfte Unternehmen gerichtet.
   II. Bestätigung der Unabhängigkeit
4. Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.
5. Des Weiteren erklären wir gemäß Artikel 6 Abs. 2 Buchst. a) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014, dass die Prüfungsgesellschaft, Prüfungspartner und Mitglieder der höheren Führungsebene und das Leitungspersonal, die die Abschlussprüfung durchführen, sowie die mit uns verbundenen Un- ternehmen oder in unserem Netzwerk zusammengeschlossenen Unternehmen unabhängig vom geprüften Unternehmen sind.

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1. Grundsätzliche Feststellungen

1. 1. Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter
2. Nachfolgend stellen wir zusammengefasst die Beurteilung der Lage der Fair Value durch die ge- setzlichen Vertreter (siehe Anlage I) dar:
3. Der Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, enthält folgende Kernaus- sagen zum Geschäftsverlauf und zur Lage der Fair Value:
4. • Die Umsatzerlöse der Gesellschaft haben sich im Vergleich zum Vorjahr von Mio. € 3,7 auf Mio. € 4,5 entwickelt und bestehen im Wesentlichen aus Miet- und Nebenkostenerlösen i.H.v. Mio. € 4,5 (Vorjahr: Mio. € 3,7) sowie Konzernumlagen i.H.v. T€ 32 (Vorjahr:
     T€ 30).
   • Die Erträge aus Beteiligungen i.H.v. Mio. € 3,3 (Vorjahr: Mio. € 2,2) beinhalten in vollem
     Umfang Erträge aus verbundenen Unternehmen.
   • Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr 2023 mit einem Jahresüberschuss von Mio. € 3,6 (Vorjahr: Mio. € 1,6) abgeschlossen und resultiert im Wesentlichen aus höheren Umsätzen und höheren Beteiligungserträgen.
   • Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr keine Immobilientransaktionen und Käufe oder Ver- käufe von Tochtergesellschaften durchgeführt. Dementsprechend beträgt der Anteil an ver- bundenen Unternehmen in der Bilanz Mio. € 34,4 (Vorjahr Mio. € 34,4) und im Verhältnis zur Bilanzsumme 37,9 %.
5. Weiterhin enthält der Lagebericht zur künftigen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken folgende Kernaussagen:
6. • Der Vorstand beschreibt neben gesamtwirtschaftlichen, Umfeld- und Branchenrisken auch operative Risiken sowie finanzwirtschaftliche Risiken und sonstigen Risiken. Der Vorstand schätzt die überwiegende Anzahl an Risiken sowie deren Auswirkungen als "niedrig" ein. Die Risiken gesamtwirtschaftlicher Veränderungen und aus einer negativen Entwicklung des Immobilienmarkts und anderer Umfeld- und Branchenrisiken mit mittelbaren Auswir- kungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage werden derzeit im Durchschnitt als "mittel" durch den Vorstand eingestuft. Aufgrund der Entwicklung des Immobilienmarktes des vergangenen Jahres wird das Bewertungsrisiko durch den Vorstand weiterhin als "hoch" eingeschätzt. Die Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken werden weiterhin als "mittel" beurteilt, während Personal- und Steuerrisiken als "niedrig" eingeschätzt werden.

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Auch die Finanzierungs- und Zinsrisiken werden vom Vorstand als "mittel" eingestuft und sind liegen somit auf der gleichen Höhe wie im Vorjahr.

• Insgesamt schätzt der Vorstand die Risikolage der Gesellschaft als leicht verschlechtert im Vergleich zum Vorjahr ein. Die Einschätzung erfolgt vor dem Hintergrund der sich ver- schlechternden Marktbedingungen. Zudem beobachtet der Vorstand die beschriebenen Ri- siken einzeln und kombiniert und bewertet die sich daraus ergebende Eintrittswahrschein- lichkeit regelmäßig.
• Für das Geschäftsjahr 2024 wird mit einem Umsatz und Jahresergebnis in ähnlicher Höhe wie im Berichtsjahr gerechnet.

Die Beurteilung der Lage der Gesellschaft, insbesondere die Beurteilung des Fortbestandes und der wesentlichen Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung des Unternehmens, ist plausibel und folgerichtig abgeleitet. Nach dem Ergebnis unserer Prüfung und den dabei gewonnenen Er- kenntnissen ist die Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter dem Umfang nach angemessen und inhaltlich zutreffend.

II. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

13. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir mit Datum vom 24. April 2024 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS An die Fair Value REIT-AG,Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilan- zierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Fair Value REIT-AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

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Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen han- delsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ord- nungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Ver- mögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und
• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesell- schaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresab- schluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit

• 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grund- sätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vor- schriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend be- schrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarecht- lichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben un- sere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbote- nen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffas- sung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtge- mäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäfts- jahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammen- hang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prü- fungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachver- halten ab.

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Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

• Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen

• Werthaltigkeit der Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:

• Sachverhalt und Problemstellung

• Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

• Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

• Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen

• Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 34,4 Mio. (37,9% der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die handelsrechtliche Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen richtet sich nach den Anschaffungskosten und dem niedrigeren beizulegenden Wert. Die beizulegenden Werte der Anteile an verbundenen Unternehmen basieren im Wesentlichen auf den beizulegenden Werten der Immobilien, die von den jeweiligen verbundenen Unternehmen gehalten werden. Die beizulegenden Werte dieser Immobilien werden als Barwerte der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus den von den gesetzlichen Vertretern mit Unterstützung durch eine externe Beratungsgesellschaft erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten der jeweiligen Immobilien. Die übrigen Vermögensgegenstände und die Schulden der verbundenen Unternehmen werden durch Addition in die Wertermittlung der Anteile an verbundenen Unternehmen einbezogen. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr eine Abschreibung in Höhe von T€ 18,9.
  Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße abhängig davon, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsströme einschätzen, sowie von den jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten und Ermessensspielräumen behaftet. Vor diesem Hintergrund, aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung und der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

• Im Rahmen unserer Prüfung haben wir mit Unterstützung von internen Spezialisten unter anderem das methodische Vorgehen der Gesellschaft zur Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen nachvollzogen. Wir haben insbesondere beurteilt, ob die

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