FACC : Vergütungsbericht_final | PDF 149.01 KB

1

Vergütungsbericht für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FACC AG

WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG DER FACC AG

Im Geschäftsjahr 2021 erzielte der FACC-Konzern einen Umsatz von 497,6 Mio. EUR und verzeichnete damit einen Umsatzrückgang in Höhe von 29,3 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr. Die Umsatzer-löse aus dem Geschäftsjahr 2020 eignen sich allerdings nur be-dingt als durchgängiger Referenzwert, da hier das erste Quartal noch nicht von der Covid-19-Pandemie beeinträchtigt war. In allen drei Segmenten von FACC bilden die Programme der Airbus A320-Familie einen wesentlichen Umsatztreiber. Daneben konnten die Produkte für die Plattform Airbus A220 erfreuliche Umsatzsteige-rungen gegenüber dem Vorjahr erzielen. Deutliches Wachstum ver-zeichnete darüber hinaus auch das ARJ21-Programm des chinesi-schen Kunden COMAC.

Das berichtete Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug im Geschäftsjahr 2021 -25,1 Mio. EUR (2020: -74,4 Mio. EUR). Das EBIT für das Geschäftsjahr 2021 enthält Einmaleffekte, die zu ei-nem signifikanten Teil aus einer außerordentlichen Belastung durch das unterwartete negative Schiedsgerichtsurteil im Zusam-menhang mit einer rechtlichen Auseinandersetzung mit einem Lie-feranten resultieren.

AUFSTELLUNG VON GRUNDSÄTZEN FÜR DIE VERGÜTUNGSPOLITIK DES VORSTANDS

Die folgenden Grundsätze für die Vergütung (Vergütungspolitik) der Mitglieder des Vorstands der FACC AG wurden auf Vorschlag des Personal- und Vergütungsausschusses gemäß C-Regel 43 des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) durch Be-schluss des Aufsichtsrats aufgestellt und sollen nach Vorlage an die ordentliche Hauptversammlung der FACC AG angewendet wer-den.

Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung gemäß § 78b Abs. 1 AktG zumindest in jedem vierten Geschäftsjahr zur Abstimmung vorzulegen und wurde erstmals im Jahr 2019 genehmigt.

In der Hauptversammlung vom 01.07.2021 wurde dem Vergü-tungsbericht betreffend das Geschäftsjahr 2020 zugestimmt. Da im Rahmen der Beschlussfassung über den Vergütungsbericht keine Vorbehalte, Ergänzungen und Rückfragen vorgetragen wur-den, dokumentiert der Vergütungsbericht 2021 die Umsetzung des beschlossenen und darin enthaltenen Vergütungssystems (§ 78d Abs 1 AktG).

Trotz der nach wie vor großen Herausforderungen durch die Covid-19-Pandemie konnte im Geschäftsjahr 2021 ein leicht positives operatives Ergebnis von 4,3 Mio. EUR erzielt werden (vor Berück-sichtigung von Einmaleffekten).

Das zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 gestartete Optimierungs-programm zur nachhaltigen Verschlankung der konzernweiten Kostenstruktur zeigt Wirkung und konnte im Geschäftsjahr 2021 signifikante positive Effekte erzielen. Die erfolgreich implemen-tierten Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen le-gen die Basis für eine langfristig nachhaltige Ergebnisverbesse-rung bei künftig wieder stärker steigenden Umsätzen.

ZIELSETZUNG

Gemäß § 78a AktG hat der Aufsichtsrat Grundsätze für die Vergü-tung der Mitglieder des Vorstands aufzustellen (Vergütungspoli-tik), die die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern, und zu erläutern, wie diese Grundsätze dies erreichen.

Dabei sind u. a. die verschiedenen festen und variablen Vergütungs-bestandteile, die Mitgliedern des Vorstands gewährt werden kön-nen, einschließlich sämtlicher Boni und anderer Vorteile in jegli-cher Form, unter Angabe ihres jeweiligen relativen Anteils, zu be-schreiben. Die Gesellschaft verfolgt eine nachhaltige und profi-table Wachstumsstrategie, die auf den drei Kernelementen "Inno-vation und Kundennutzen", "Kompetenz und Stabilität" sowie "Wachstum und Diversifikation" fußt.

Die variable Vergütung, die sich aus quantitativen und qualitativen Komponenten zusammensetzt, ist leistungsorientiert ausgestaltet und berücksichtigt diese Komponenten sowie etwaige andere für die Gesellschaft wichtige Unternehmensziele. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass Vorstandsmitglieder für

finanzielle und nichtfinanzielle Leistungen in Form einer variablen Vergütung incentiviert werden.

Bei Abweichungen von den Ergebniserwartungen verringert sich bzw. entfällt die variable Vergütung. Durch anspruchsvoll defi-nierte Ziele, nachhaltig orientierte Wachstumsfaktoren und die Ge-samtdeckelung der variablen Vergütung mit 100 Prozent des jähr-lichen Bruttogrundgehalts ist die langfristige Orientierung des Vor-standsmanagements sichergestellt.

DER VORSTAND

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Mitglieder des Vorstands erhalten aufgrund der Vergütungspo-litik folgende Vergütungsbestandteile:

• • Feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

• • Variable Vergütungsbestandteile basierend auf der Erfüllung von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, wobei die nichtfinanziellen Leistungskriterien jährlich vom Aufsichts-rat festgesetzt werden

FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen das Grundgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen sowie Versorgungsaufwendun-gen.

1. GRUNDGEHALT

Die fixe Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird mit 14 mo-natlichen Zahlungen pro Jahr als Gehalt ausbezahlt. Bei der Be-messung des Grundgehalts sind verschiedene Faktoren zu berück-sichtigen: Bei der Höhe des Grundgehalts werden die Verantwor-tung und Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die strukturelle Gesamtsituation der FACC AG berücksichtigt. Die Ver-gütung erfolgt auf einem wettbewerbsfähigen Niveau, um qualifi-zierte Vorstandmitglieder zu gewinnen und zu halten. Die Gesamt-bezüge (fixer Bezug inklusive Erfolgsbeteiligung) für das Ge-schäftsjahr 2021 betrugen 1.432 TEUR.

2. SACHBEZÜGE UND NEBENLEISTUNGEN

Dienstwagen

Während der Dauer des Anstellungsvertrags stellt die Gesell-schaft jedem Vorstandsmitglied einen Personenkraftwagen der ge-hobenen Mittelklasse zur Verfügung, der auch privat genutzt wer-den darf.

Unfall- und Invaliditätsversicherung

Die Gesellschaft schließt zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung für die Versicherungsfälle Todesfall, Invalidi-tät und Unfall ab. Die dafür anfallenden Prämien sind von der Ge-sellschaft zu tragen. Die Bruttoprämienleistung für das Geschäfts-jahr 2021 beliefen sich auf 147,00 EUR pro Vorstand. Die Unfall-versicherung für den Vorstand ist Bestandteil einer Kollektivunfall-versicherung für definierte Führungskräfte des FACC-Konzerns.

D&O-Versicherung

Den Vorstandsmitgliedern wird die Einbeziehung in eine D&O-Ver-sicherung (Manager-Haftpflichtversicherung) mit risikoadäquater Deckung zugesagt. Die dafür anfallenden Prämien sind von der Ge-sellschaft zu leisten. Die Prämienleistung für das Geschäftsjahr 2021 belief sich auf 231 TEUR.

Versorgungsaufwendungen

Mit Ausnahme von Yongsheng Wang haben die Vorstandsmitglieder ab einem Alter von 50 Jahren Anspruch auf Teilnahme an einem Pensionsplan für Vorstandsmitglieder. Dieser sieht einen direkten Pensionsanspruch gegenüber dem Unternehmen vor. Es handelt sich um eine beitragsorientierte Pensionszusage mittels Rückver-sicherung. Das Unternehmen zahlt hierfür Pensionsbeiträge als Prämien in eine Pensionsrückversicherung ein. Die Höhe der ausbe-zahlten Pension bemisst sich im Wesentlichen nach den gezahlten Prämien und dem erzielten Investitionserfolg. Das Pensionsan-trittsalter ist frühestens mit dem vollendeten 60. Lebensjahr fest-gesetzt. Die Bezahlung von Pensionsbeiträgen erfolgt auf einem wettbewerbsfähigen Niveau, um qualifizierte Vorstandsmitglieder zu gewinnen und zu halten. Der Rückgriff auf eine Pensionsrück-versicherung beschränkt die Risiken der Gesellschaft. Nach Been-digung des Dienstverhältnisses erwachsen dem Unternehmen aus dem Titel der betrieblichen Altersversorgung sowie etwaiger An-wartschaften

Beiträge Pensionsversicherung p. a. (in TEUR)

Robert Machtlinger

Andreas Ockel Aleš Stárek

170 100

60

Zusätzlich haben die Vorstandsmitglieder ebenfalls Anspruch auf die gesetzliche Abfertigungsregelung.

VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

GRUNDLEGENDES

Den Vorstandsmitgliedern gebührt eine variable Vergütung. Diese ist von der wirtschaftlichen Entwicklung der FACC AG und von der Erreichung individuell vereinbarter Ziele abhängig. Die Leis-tungskriterien sind mit der nachhaltigen Wachstumsstrategie des Unternehmens abzustimmen, stellen eine leistungsabhängige Ver-gütung sicher und fördern eine verantwortungsvolle Manage-mentkultur. Durch die Auszahlung im Folgejahr und anhand ge-prüfter und ausgewiesener Kriterien ist Fairness sichergestellt. Die Performance-Kriterien gewährleisten ein Gleichgewicht aus Finanz-, Effizienz- und Nachhaltigkeitsindikatoren und bilden so-mit die nachhaltige Wachstumsstrategie des Unternehmens ab. Für die variable Vergütung sind die nachstehend näher ausgeführ-ten Performance-Kriterien festgelegt. Die Höhe des maximal er-reichbaren Bonus für alle Vorstandsmitglieder ist mit 70 Prozent

einer Dividendenzahlung für das betroffene Geschäftsjahr limi-tiert. Die variable Vergütung ist mit 100 Prozent des jeweiligen Bruttogrundgehalts begrenzt.

Neben quantitativen Kriterien bestehen auch qualitative Kriterien, die entsprechend der Ressortverantwortung des jeweiligen Vor-stands festgelegt werden.

LEISTUNGSKRITERIEN

Quantitative Ziele (finanzielle Leistungskriterien)

EBIT-Marge

Die EBIT-Marge ist die wichtigste finanzielle Kennzahl. Sie dient als eine grundsätzliche Benchmark für eine Bonusauszahlung. An-hand eines an die EBIT-Marge geknüpften gestaffelten Berech-nungssystems steigt oder sinkt der Bonus. Für die Jahre 2020, 2021 sowie 2022 ist die mindestens zu erreichende Benchmark für eine Bonuszahlung eine EBIT-Marge von 4,8 Prozent.

Free Cashflow

Die Kennzahl Free Cashflow dient als eine grundsätzliche Bench-mark für eine Bonuszahlung, wobei ein Bonus nur bei einem positi-ven Free Cashflow ausbezahlt wird. Zusätzlich dient sie als Ab-stufungsfaktor für die Höhe des auszuzahlenden Bonusbetrags, wobei hier das Verhältnis vom tatsächlich erreichten Free Cash-flow zu einem fix definierten Betrag von 10 Mio. EUR als Berech-nungsfaktor dient.

Return on Capital Employed (ROCE)

Die Kennzahl Economic Value Added (EVA) dient als eine grund-sätzliche Benchmark für eine Bonusauszahlung, wobei nur bei ei-nem positiven EVA ein Bonus ausbezahlt wird. Das Verhältnis von ROCE zu WACC bildet zudem einen Berechnungsfaktor für den auszubezahlenden Bonusbetrag. Für das Jahr 2021 war ein WACC vor Steuern von 11,2 Prozent festgelegt.

Asset Turnover Ratio

Das Asset-Turnover Ratio - das Verhältnis von Jahresumsatz zur Bilanzsumme - dient als eine grundsätzliche Benchmark für eine Bonuszahlung. Ein Bonus wird erst ab einer Kennzahlenrelation größer 1 ausgeschüttet.

Working Capital

Die Kennzahlrelationen von Forderungen zu Umsatz sowie Lager-beständen zu Umsatz reduzieren den auszuzahlenden Bonusbe-trag jeweils um 5 Prozent, sofern diese die für das jeweilige Ge-schäftsjahr vorgegebenen Grenzen überschreiten. Für das Ge-schäftsjahr 2021 waren diese Grenzen 14,4 Prozent und 18,6 Prozent.

Die quantitativen Ziele sind entsprechend gewichtet und werden mit einem Wachstumsfaktor multipliziert. Als Basis für die Beur-teilung der Zielerreichung der quantitativen Ziele wird der für das zu beurteilende Jahr geprüfte konsolidierte Konzernabschluss herangezogen.

Qualitative Ziele (nichtfinanzielle Leistungskriterien)

Jährlich kann der Aufsichtsrat qualitative Ziele für jeden Vor-stand entsprechend der Ressortverantwortung versetzen. Für die Erreichung der qualitativen Ziele, die jährlich neu festgesetzt werden, ist je ein Fixbetrag zu vereinbaren, der bei Zielerreichung ausbezahlt wird.

Unter Berücksichtigung der quantitativen und qualitativen Leis-tungskriterien muss die feste Vergütung auf einem wettbewerbs-fähigen Niveau liegen, um die Motivation und Verfügbarkeit von qualifizierten Führungskräften für die Position eines Vorstands-mitglieds zu gewährleisten.

Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile

Die Auszahlung der variablen Bezüge erfolgt immer zur Gänze im Folgejahr aufgrund der Beurteilung der Zielerreichung, wobei bei den quantitativen Zielen der geprüfte konsolidierte Konzernab-schluss für das zu beurteilende Jahr heranzuziehen ist. Durch die Auszahlung im Folgejahr und anhand geprüfter und ausgewiese-ner Kriterien ist die Fairness sichergestellt. Die Auszahlungsmo-dalitäten für die Ebenen Vorstand und Vice President beziehen sich auf den Bonusplan: 70 Prozent Bonus werden nach der Ge-sellschafterversammlung des jeweiligen Geschäftsjahres ausge-zahlt. Die restlichen 30 Prozent der Bonuszahlungen werden nach der Gesellschafterversammlung des zweiten Geschäftsjahres aufgrund der erfüllten Vorbedingungen ausgezahlt. Die Fairness wird durch die Auszahlung im Folgejahr und die Anwendung ge-prüfter und bewährter Leistungskriterien gewährleistet. Im Ge-schäftsjahr 2021 wurde aufgrund der Nichterreichung der festge-legten Ziele keine leistungsbezogene Vergütung gezahlt.

Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestand-teile

Basierend auf festgelegten Kriterien besteht die Möglichkeit einer Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen von den Vorstandsmitgliedern.

Vorstandsbezüge 2021 p. a. (in TEUR)

Grundgehalt

Erfolgsbeteiligung/ Bonus

Zuschuss Kranken-gruppenversicherung

Zwischensumme

Sachbezug PKW

Sachbezug Dienst-wohnung

Zwischensumme Abfertigung Pensionsvorsorge

Robert Machtlinger

405

Andreas

Ockel

365

315

Yongsheng

Wang

2901)

0

0

0

0

1 406

0 365

0 315

0 290

12

12

12

12

0

0

0

10

418 26 170 613

377 52 100 529

327 45 60 432

312 100 0 412

1) Erhöhung Brutto wegen Übernahme SV/Steuern für Sachbezüge (vertraglich vereinbart)

Vorstandsbezüge 2020 p. a. (TEUR)

Grundgehalt

Erfolgsbeteiligung/

Bonus

Zuschuss Kranken-

gruppenversicherung

Zwischensumme

Sachbezug PKW

Sachbezug Dienst-

wohnung

Zwischensumme

Abfertigung

Pensionsvorsorge

Summe

1) Enthält Aufrollungen aus Vorjahren.

Robert	Andreas	Aleš	Yongsheng
Machtlinger	Ockel	Stárek	Wang
375	365	315	295
0	0	0	0
1	0	0	0
376	365	315	295
12	12	12	12
0	0	0	15
388	377	327	321
0	52	45	-5
3491)	100	5	0
737	529	377	316

LONG-TERM INCENTIVE PLAN

Es besteht kein Aktienoptionsprogramm für die Vorstandmitglie-der; insbesondere besteht kein Stock-Option-Programm oder Pro-gramm für die begünstigte Übertragung von Aktien. Das Unterneh-men behält sich das Recht vor, ein solches Programm einzuführen, z. B. um das Engagement und die Motivation der Führungskräfte zu erhöhen.

VERGÜTUNGS- UND BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN DER ARBEITNEHMER

Die Vergütungsmodelle der Arbeitnehmer sind so gestaltet, dass sie die jeweiligen nationalen Vergütungsbestimmungen erfüllen. Die Beschäftigungsbedingungen zielen darauf ab, ein Umfeld zu schaffen, in dem die Mitarbeiter Leistung erbringen, sich entwi-ckeln und sich engagieren können. Die Vergütungsbedingungen bie-ten eine Entlohnung, mit der kompetente und leistungsstarke Mit-arbeiter rekrutiert und an das Unternehmen gebunden werden kön-nen. Das monatliche Grundgehalt eines Vorstandsmitglieds steht, bezogen auf Vollzeitbasis, in einem angemessenen Verhältnis zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitneh-mer der Gesellschaft. Für Mitarbeiter in Führungspositionen ist eine variable Vergütung vorgesehen. Die variablen Bezüge sind er-folgsabhängig und unterliegen vergleichbaren finanziellen Leis-tungskriterien auf Vorstandsebene.

WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DER VERGÜTUNGSPOLITIK FÜR DEN VORSTAND

Gegenüber der im Rahmen der 6. ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Vergütungspolitik gab es keine Änderungen.

DER AUFSICHTSRAT

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Vergütung wird von der Hauptversammlung beschlossen. So-weit die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Organ nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört haben, erfolgt die Auszahlung der Vergütung aliquot (berechnet auf Monatsbasis). Die Auszah-lung der jährlichen Fixbezüge erfolgt zur Gänze jeweils nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung. Das Sitzungsgeld wird nach jeder Sitzung ausbezahlt. Die Gesamtvergütung setzt sich aus den nachfolgenden Vergütungsbestandteilen zusammen; von einer erfolgsabhängigen Vergütung oder der Gewährung einer aktienbezogenen Vergütung wird Abstand genommen. Vom Be-triebsrat entsendete Mitglieder erhalten kein Sitzungsgeld.

JÄHRLICHE FIXE GRUNDVERGÜTUNG

Die jeweilige Höhe der fixen Grundvergütung für die Aufsichts-ratstätigkeit ist insbesondere nach Funktionen (Vorsitz, Mitglied des Aufsichtsrats), dem Umfang der vorbereitenden Aufgaben so-wie der Zusammenarbeit mit dem Vorstand unterschiedlich be-messen. Das Fixum bewegt sich zwischen 25 TEUR und 37,5 TEUR.

ANWESENHEITSGELD

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an Auf-sichtsratssitzungen und Hauptversammlungen ein Sitzungsgeld je besuchter Sitzung oder Versammlung.

D&O-VERSICHERUNG

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung mit risikoadäquater Deckung zugesagt. Die dafür an-fallenden Prämien sind von der Gesellschaft zu leisten. Die Prä-mienleistung für das Geschäftsjahr 2021 belief sich auf 231 TEUR.

AR-Mitglied

Zhen Pang Jiajia Dai Jing Guo Quinghong Liu Junqi Sheng Weixi Gong George Maffeo Tom Williams

0

Sitzungsgelder 2021
Status Sitzungsgeld 90 SBM	91 SBM	7th AGM	92 SBM	93 SBM	Summe
Mär. 21	Jun. 21	Jul. 21	Sep. 21	Dez. 21
Vorsitzender/PVA 2.500 2.500	2.500	1.250	2.500	2.500	11.250
Vorsitzende/PA 2.200 2.200	2.200	1.100	2.200	2.200	9.900
Vorsitzende/SA 2.200 2.200	2.200	1.100	2.200	2.200	9.900
Mitglied 2.000 2.000	2.000	1.000	2.000	2.000	9.000
Mitglied 2.000 2.000	2.000	1.000	2.000	2.000	9.000
Unab. Mitglied 2.000 2.000	2.000	1.000	2.000	2.000	9.000
Unab. Mitglied 2.000 2.000	2.000	1.000	2.000	2.000	9.000
Unab. Mitglied 2.000 2.000	2.000	1.000	2.000	2.000	9.000

Fixum 2021

37.500

25.00025.00025.00025.000

AR-Mitglied

Zhen Pang Jiajia Dai Jing Guo Quinghong Liu Junqi Sheng Weixi Gong George Maffeo Tom Williams

Sitzungsgelder 2020
Status Sitzungsgeld 86 SBM	87 SBM	6th AGM	88 SBM	89 SBMSumme
Mär. 20	Jun. 20	Jun. 20	Sep. 20	Dez. 20
Vorsitzender/PVA 2.500 2.500	2.500	1.250	2.500	2.500	11.250
Vorsitzende/PA 2.200 2.200	2.200	1.100	2.200	2.200	9.900
Vorsitzende/SA 2.200 2.200	2.200	1.100	2.200	2.200	9.900
Mitglied 2.000 2.000	2.000	1.000	2.000	2.000	9.000
Mitglied 2.000 2.000	2.000	1.000	2.000	2.000	9.000
Unab. Mitglied 2.000 2.000	2.000	1.000	2.000	2.000	9.000
Unab. Mitglied 2.000 2.000	2.000	1.000	2.000	2.000	9.000
Unab. Mitglied 2.000	2.000	2.000	4.000

Fixum 2020

WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DER VERGÜTUNGSPOLITIK FÜR DEN AUFSICHTSRAT

37.500

25.00025.00025.00012.500

Gegenüber der im Rahmen der 6. ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Vergütungspolitik gab es keine Änderungen.