CMB NV plant, am 22. November 2023 ein obligatorisches öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von 46,63% der Euronav NV (ENXTBR:EURN) für ca. 1,7 Mrd. $ zu unterbreiten. Am 13. Februar 2024 hat CMB NV ein obligatorisches öffentliches Übernahmeangebot für den Erwerb der verbleibenden 42,86% der Euronav NV abgegeben. Der Bieter besitzt 107.905.344 Aktien oder 49,04% der Euronav NV. Euronav NV, die als eine mit der CMB NV verbundene Person angesehen wird, besitzt 17.790.716 eigene Aktien bzw. 8,09% der Anteile. Saverco, die ebenfalls als eine mit der CMB NV verbundene Person angesehen wird, besitzt 24.400 Aktien oder 0,01% der Euronav NV. Zum Datum dieses Prospekts besitzen die CMB NV und die mit der CMB NV verbundenen Personen (d.h. Saverco und das Zielunternehmen) somit gemeinsam 125.720.460 Aktien oder 57,14% der Euronav NV. Das Angebot bezieht sich auf die verbleibenden 94.304.253 Aktien bzw. 42,86% an der Euronav NV, die nicht bereits vom Bieter oder mit dem Bieter verbundenen Personen gehalten werden. Der Angebotspreis beläuft sich auf $18,43 je Aktie. Am 29. November 2023 beschloss der Aufsichtsrat der Euronav NV die Ausschüttung einer Bruttodividende von $0,57 je Aktie. Nach der Auszahlung dieser Dividende am 20. Dezember 2023 wurde der Angebotspreis um den Bruttobetrag dieser Dividende reduziert, so dass sich ein Betrag von $17,86 je Aktie ergibt. Die Annahmefrist für das Angebot wird am 14. Februar 2024 eröffnet und endet am 15. März 2024. CMB hat die FSMA am 24. November 2023 formell über das Angebot informiert und wurde von der FSMA am 13. Februar 2024 genehmigt.

CMB beabsichtigt, die Notierung von Euronav am geregelten Markt der Euronext Brüssel sowie an der NYSE aufrechtzuerhalten, vorbehaltlich der Einhaltung der Standards und Kriterien der NYSE für eine fortgesetzte Notierung, und die Liquidität der Aktie durch einen ausreichend großen Streubesitz zu gewährleisten. Nach der Namensänderung in ?CMB.TECH? wird die Euronav-Aktie sowohl am geregelten Markt der Euronext Brüssel als auch an der NYSE unter dem Handelssymbol ?CMBT? notiert sein. Das Angebot ist nicht an Bedingungen geknüpft und es ist nicht beabsichtigt, einen vereinfachten Squeeze-out durchzuführen, da die Notierung der Euronav-Aktie an der Euronext Brussels und der NYSE beibehalten werden soll. Der Aufsichtsrat von Euronav hat das Angebot einstimmig empfohlen. Die Bieterin hat mit KBC Bank NV, Crédit Agricole CIB, Société Générale, Belfius Bank NV/SA, DNB (UK) Limited, ING Belgium SA/NV, Nordea Bank Abp filial i Norge und Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) eine Überbrückungsvereinbarung am 20. November 2023 abgeschlossen. Alle für die Zahlung des Angebotspreises erforderlichen Mittel stehen in Form der vorgenannten unwiderruflichen und unbedingten Kreditfazilität zur Verfügung, die CMB gemäß der Kreditvereinbarung gewährt wurde. Die Bieterin beabsichtigt, die Finanzierung des Angebots und des Aktienerwerbs unter anderem durch die Erlöse aus der CMB.TECH-Transaktion, Ausschüttungen der Euronav, bestehende Barmittel und künftige Cashflows der Bieterin sowie durch von der Bieterin ausgegebene Schuldtitel zu tilgen. Die Transaktion unterliegt außerdem wichtigen Bedingungen, darunter die Zustimmung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Euronav-Aktionäre und der übliche Verzicht auf Bestimmungen zum Kontrollwechsel im Hinblick auf die Verlängerung bestimmter Verträge. Mit Stand vom 4. März 2024 haben nun auch bestimmte von FourWorld Capital Management LLC (?FourWorld?) verwaltete Fonds einen Antrag beim Marktgericht in Belgien im Zusammenhang mit dem belgischen Angebot von CMB für die Aktien des Unternehmens eingereicht. Mit Wirkung vom 14. März 2024 hat das United States District Court for the Southern District of New York einen Antrag auf eine einstweilige Verfügung abgelehnt, der von bestimmten von FourWorld Capital Management, LLC (?FourWorld?) verwalteten Fonds im Zusammenhang mit dem US-Angebot von CMB zum Erwerb aller ausstehenden Stammaktien von Euronav NV von US-Inhabern gestellt wurde. Mit Stand vom 15. März 2024 hat das Marktgericht in Belgien ebenfalls einen Antrag auf Aussetzung des Abschlusses des belgischen Angebots abgelehnt. Der Antrag wurde von bestimmten Fonds gestellt, die von FourWorld Capital Management LLC verwaltet werden.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Société Anonyme, KBC Bank Nederland NV und Société Générale Société fungierten als Finanzberater für CMB. Argo Law fungierte als Rechtsberater für bestimmte rechtliche Aspekte des belgischen Rechts und Reed Smith LLP fungierte als Rechtsberater für bestimmte rechtliche Aspekte des U.S.-Rechts. Linklaters LLP fungierte als Rechtsberater von Euronav NV. Die KBC Bank NV. fungierte als Zentralisierungsstelle.

CMB NV hat am 15. März 2024 den Erwerb einer zusätzlichen Beteiligung von 31,47% an Euronav NV (ENXTBR:EURN) abgeschlossen. Während der Annahmefrist wurden 69.241.955 Aktien angedient.