Permira Advisers Ltd. hat ein Scheme of Arrangement abgeschlossen, um Ergomed plc (AIM:ERGO) von Amati Global Investors Ltd. und anderen für ca. £720 Millionen am 4. September 2023 zu übernehmen. Gemäß den Bedingungen beträgt der Angebotspreis pro Aktie £13,5. Der im Rahmen der Akquisition zu zahlende Barbetrag wird durch Eigenkapital, das von den Permira Fonds investiert wird, und durch Fremdkapital, das im Rahmen der Interims-Kreditvereinbarung bereitgestellt wird, finanziert. Die Direktoren von Ergomed, die von Jefferies und Numis hinsichtlich der finanziellen Bedingungen des Barangebots beraten wurden, halten die Bedingungen des Barangebots für fair und angemessen. Dementsprechend empfehlen die Direktoren von Ergomed den Ergomed-Aktionären einstimmig, für das Scheme zu stimmen. Es wird erwartet, dass das Programm im Laufe des ersten Quartals 2024 in Kraft treten wird. Am 13. Oktober 2023 wurde das Scheme von den Scheme-Aktionären auf der an diesem Tag abgehaltenen Gerichtsversammlung genehmigt und der Sonderbeschluss zur Umsetzung des Schemas wurde von den Ergomed-Aktionären auf der Hauptversammlung angenommen. Der Plan wird bis Ende 2023 in Kraft treten. Mit Stand vom 27. Oktober 2023 freuen sich die Vorstände des Anbieters und von Ergomed zu bestätigen, dass alle Bedingungen für die Akquisition in Bezug auf kartellrechtliche und behördliche Genehmigungen erfüllt sind. Die Übernahme unterliegt noch bestimmten anderen Bedingungen, einschließlich der Genehmigung durch das Gericht bei der Gerichtsanhörung, der Übergabe einer Kopie der Gerichtsverfügung an den Registrar of Companies und der Erfüllung der übrigen allgemeinen Bedingungen. Die gerichtliche Anhörung zur Genehmigung des Schemas wurde für den 9. November 2023 angesetzt. Das Scheme wird voraussichtlich am 13. November 2023 in Kraft treten. Am 2. November 2023 schloss Permira Advisers mit Kroll Trustee Services Limited als Sicherheitenverwalter und Kroll Agency Services Limited einen Vertrag über eine Kreditfazilität in Höhe von insgesamt 200.000.000 £ (Fazilität B) und eine Kreditfazilität mit verzögerter Inanspruchnahme in Höhe von insgesamt bis zu 85.000.000 £ ab. Die Erlöse aus den im Rahmen des Senior Facilities Agreement in Anspruch genommenen Darlehen der Fazilität B sind von Bidco unter anderem für folgende Zwecke zu verwenden (einschließlich der Weiterleitung von Darlehen an Mitglieder der Ergomed-Gruppe): die Finanzierung oder Refinanzierung des für die Akquisition zu zahlenden Entgelts, die Finanzierung von Gebühren, Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Akquisition, die Refinanzierung, Ablösung und/oder den Erwerb bestehender Schulden der Ergomed-Gruppe und die Zahlung von Bruchkosten, Rückzahlungsprämien und anderen Kosten im Zusammenhang mit einer solchen Refinanzierung, Ablösung oder Akquisition sowie die Aufrechterhaltung der Liquiditätsüberdeckung. Am 9. November 2023, dem heutigen Tag, wurde das Scheme vom Gericht genehmigt. Es wird erwartet, dass vorbehaltlich des Inkrafttretens des Schemas die Zulassung der Ergomed-Aktien zum Handel am AIM aufgehoben wird und die Ergomed-Aktien am 14. November 2023 nicht mehr zum Handel zugelassen werden.

Julian Hudson, Aashis Mehta und Andrew Davison von N.M. Rothschild & Sons Limited fungierten als Finanzberater, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP fungierte als Rechtsberater von Permira. Michael Gerardi, Matthew Miller, Paul Bundred und James Umbers von Jefferies International Limited, Freddie Barnfield, Stuart Ord, Alexander Kladov und Euan Brown von Numis Securities Inc. fungierten als Finanzberater, und Covington & Burling Llp fungierte als Rechtsberater von Ergomed. Tom Mercer, Tim Rennie und Harry Thimont von Ashurst LLP fungierten als Rechtsberater für N.M. Rothschild & Sons Limited. Share Registrars Limited fungierte als Registerführer von Ergomed.

Permira Advisers Ltd. hat die Übernahme von Ergomed plc (AIM:ERGO) von Amati Global Investors Ltd. und anderen am 13. November 2023 abgeschlossen.