Elicio Therapeutics, Inc. hat am 17. Dezember 2022 eine unverbindliche Interessensbekundung zur Übernahme von Angion Biomedica Corp. (NasdaqGS:ANGN) von Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgegeben. Elicio Therapeutics, Inc. hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Angion Biomedica Corp. von Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC und anderen für 49 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. Januar 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion betrug das Umtauschverhältnis 0,0164 Angion-Aktien für jede Elicio-Aktie, was eine Zusammenlegung der Angion-Stammaktien im Verhältnis 10:1 voraussetzt. Am 30. Mai 2023 wird das endgültige Umtauschverhältnis voraussichtlich 0,0181 betragen, wobei eine Aktienzusammenlegung der Angion-Stammaktien im Verhältnis 10:1 angenommen wird. Die Aktionäre von Elicio werden neu ausgegebene Aktien von Angion erhalten. Elicio wird mit Angion in einer reinen Aktientransaktion fusionieren. Angion wird Elicio einen Überbrückungskredit in Höhe von 10 Millionen Dollar gewähren, von dem 5 Millionen Dollar bei Abschluss des Fusionsvertrages und 5 Millionen Dollar bei einem späteren Meilenstein fällig werden. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Elicio Therapeutics weitergeführt und wird sich auf die Weiterentwicklung von Elicios patentrechtlich geschützter, auf Lymphknoten abzielender Amphiphile (AMP) Technologie zur Entwicklung von Immuntherapien konzentrieren, mit einem Schwerpunkt auf ELI-002, einem therapeutischen Krebsimpfstoff, der auf mKRAS-gesteuerte Tumore abzielt. Unmittelbar nach dem Zusammenschluss werden die Aktionäre von Elicio vor dem Zusammenschluss voraussichtlich etwa 65,5% der ausstehenden Aktien von Angion halten und die Aktionäre von Angion vor dem Zusammenschluss voraussichtlich etwa 34,5% der ausstehenden Aktien von Angion, jeweils auf vollständig verwässerter Basis. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen unter dem Namen Elicio Therapeutics firmieren, und die Stammaktien des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich am Nasdaq Global Market unter dem Tickersymbol oELTXo gehandelt. Der Hauptsitz des Unternehmens wird sich in Boston, Massachusetts, befinden. Nach dem Zusammenschluss wird das Führungsteam von Elicio unter der Leitung von Robert Connelly als Chief Executive Officer als Führungsteam des neuen Unternehmens fungieren. Das Board of Directors wird aus neun Mitgliedern bestehen, darunter Connelly und der derzeitige President und Chief Executive Officer von Angion, Jay Venkatesan. Bei Kündigung des Fusionsvertrags durch Elicio oder Angion unter bestimmten Umständen kann eine Kündigungsgebühr von 2,0 Millionen Dollar (oder 1,0 Millionen Dollar unter bestimmten Umständen) von Elicio an Angion oder eine Kündigungsgebühr von 2 Millionen Dollar von Angion an Elicio gezahlt werden.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Abschlussbedingungen, darunter die Zustimmung der Aktionäre von Elicio und Angion, die fortlaufende Notierung der bestehenden Angion-Stammaktien an der Nasdaq (gemäß der Definition im Fusionsvertrag) und die Zulassung der Aktien zur Notierung an der Nasdaq (vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Emission); dass das Formular S-4 in Übereinstimmung mit dem Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (das oSecurities Acto) wirksam geworden ist; dass Angions Nettobarmittel in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Fusionsvertrags endgültig festgelegt werden und größer oder gleich $25.0 Millionen und andere Bedingungen. Die vorgeschlagene Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Elicio und Angion einstimmig genehmigt. Nach sorgfältiger Abwägung empfiehlt der Vorstand von Elicio einstimmig, dass die Elicio-Aktionäre die schriftliche Zustimmung unterzeichnen, mit der sie für die Belange der Elicio-Aktionäre stimmen. Bestimmte Elicio-Aktionäre und bestimmte Angion-Aktionäre sind Parteien von Unterstützungsvereinbarungen mit Angion und Elicio, in denen sich diese Aktionäre vorbehaltlich der Bedingungen der Unterstützungsvereinbarungen bereit erklärt haben, für ihre Aktien zu stimmen (oder eine schriftliche Zustimmung zu unterzeichnen), um die erforderlichen Angelegenheiten der Angion-Aktionäre bzw. die Angelegenheiten der Elicio-Aktionäre zu unterstützen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet.

Oppenheimer & Co, Inc. fungiert als Finanzberater mit einem Honorar von 1,3 Millionen Dollar und Kenneth Guernsey und Matthew Silverman von Cooley LLP beraten Angion rechtlich. William Hicks und Daniel Bagliebte von Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. und Kristen Ferris von Goulston & Storrs PC sind Rechtsberater von Elicio. Angion Board hat eine Stellungnahme von Oppenheimer & Co. Inc. mit einer Servicegebühr von $0,5 Millionen erhalten. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent, während MacKenzie Partners, Inc. als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $9.500 für Angion tätig war.

Elicio Therapeutics, Inc. hat die Übernahme von Angion Biomedica Corp. (NasdaqGS:ANGN) von Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. Juni 2023 abgeschlossen.