H.I.G. Europe Realty Partners hat ein unverbindliches und bedingtes Angebot zur Übernahme von DX (Group) plc (AIM:DX.) von Gatemore Capital Management LLP und Lloyd Dunn für 280 Millionen £ am 11. September 2023 abgegeben. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt, dass H.I.G. eine Reihe von Vorbedingungen erfüllt oder auf sie verzichtet, einschließlich des Abschlusses einer zufriedenstellenden Due Diligence. Diese Erklärung wird von DX ohne die vorherige Zustimmung oder Genehmigung von H.I.G. abgegeben. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung zu allen anderen Bedingungen und Konditionen eines Angebots. Daher hat der Vorstand zugestimmt, H.I.G. Zugang zu einer bestätigenden Due Diligence zu gewähren. Stand: 12. September 2023. H.I.G. hat Absichtserklärungen (die "Absichtserklärungen") zur Unterstützung des möglichen Angebots von Gatemore Capital Management LLP und Lloyd Dunn erhalten. In den Absichtserklärungen heißt es, dass sowohl Gatemore als auch Lloyd Dunn die Absicht haben, unwiderrufliche Zusagen zur Unterstützung eines Barangebots von mindestens 45 Pence pro DX-Aktie durch H.I.G. zu machen, vorbehaltlich einer einstimmigen uneingeschränkten Empfehlung des DX-Vorstands am oder vor dem 31. Oktober 2023. H.I.G. ist nun verpflichtet, bis spätestens zum 6. November 2023 entweder eine feste Absicht zur Abgabe eines Angebots für DX (Group) plc bekannt zu geben. Am 6. November 2023 hat die H.I.G. neue Absichtserklärungen von Gatemore Capital Management LLP und Lloyd Dunn erhalten. In den neuen Absichtserklärungen heißt es, dass sowohl Gatemore als auch Lloyd Dunn die Absicht haben, unwiderrufliche Zusagen zur Unterstützung eines Barangebots von mindestens 48,5 Pence pro DX-Aktie durch H.I.G. zu machen, vorbehaltlich einer einstimmigen uneingeschränkten Empfehlung des DX-Vorstands am oder vor dem 21. November 2023. Am 16. November 2023 schloss H.I.G. Europe Realty Partners eine Vereinbarung zur Übernahme von DX (Group) plc (AIM:DX.) von Gatemore Capital Management LLP, Canaccord Genuity Asset Management Limited, Lombard Odier Asset Management (Europe) Ltd. und Lloyd Dunn für 315 Millionen Pfund. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der DX-Aktionäre, der gerichtlichen Genehmigung sowie der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Competition and Consumer Protection Commission. H.I.G. Europe Realty Partners beabsichtigt, die an die DX-Aktionäre zu zahlende Barabfindung durch eine Kombination aus indirekten Kapitaleinlagen in H.I.G. Europe Realty Partners und Fremdkapital zu finanzieren, das von Nomura International PLC, PGIM Senior Loan Opportunities (Levered) II, L.P. und PGIM Senior Loan Opportunities (Unlevered) II, L.P. als Interim-Kreditgeber gemäß dem Interim Facilities Agreement bereitgestellt wird. Das Long-Stop-Datum der Transaktion ist der 31. Mai 2024. Am 7. Dezember 2023 erhielt H.I.G. Europe Realty Partners die fusionskontrollrechtliche Freigabe in Irland. Infolgedessen ist mit dem Abschluss des Verkaufs der verkauften Aktien: die Absichtserklärung, die Lombard Odier gegenüber Bidco abgegeben hat, in Bezug auf die verkauften Aktien nicht mehr gültig; und - die Absichtserklärung, die Lombard Odier gegenüber Bidco abgegeben hat, gilt nun in Bezug auf die verbleibende Beteiligung von 49.602.908 DX-Aktien, die etwa 8,2% des ausgegebenen Aktienkapitals von DX zum Geschäftsschluss am 6. Dezember 2023 entspricht. Am 9. Januar 2024 stimmte die erforderliche Mehrheit der Scheme-Aktionäre für den Beschluss zur Genehmigung des Schemas auf der Gerichtsversammlung und die erforderliche Mehrheit der DX-Aktionäre stimmte für die Verabschiedung des Beschlusses auf der Hauptversammlung, um die Umsetzung des Schemas zu genehmigen, und dementsprechend wurde das Schema genehmigt. Mit Datum vom 25. Januar 2024 hat der High Court in England und Wales die gerichtliche Verfügung zur Genehmigung des Scheme erlassen. Die Transaktion wird voraussichtlich am 29. Januar 2024 wirksam werden.

Mark Aedy, Yorick van Slingelandt und Chris Raff von Moelis & Company UK LLP und Nicholas How von Liberum Capital Limited fungierten als Finanzberater der DX (Group) plc. Stuart Skinner, Alec Pratt, William Wickham und Alexander Kladov von Numis Securities Limited fungierten als Finanzberater für H.I.G. Europe Realty Partners. Richard Youle, Steven Hannah, Craig Kelly, Pete Coulton, Helena J. Derbyshire, Louise Batty, Eve-Christie Vermynck, David Edwards, Andrew M. Good, Vanessa K. McGoldrick, Greg Norman, Alex Jupp von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP fungieren als Rechtsberater für H.I.G. Europe Realty Partners. Simon Wood, Lucy Robson, Rona Bar-Isaac, Jonathan Fletcher Rogers, Leah Fisher von Addleshaw Goddard LLP fungieren als Rechtsberater für DX.

H.I.G. Europe Realty Partners hat die Übernahme der DX (Group) plc (AIM:DX.) von Gatemore Capital Management LLP, und Lloyd Dunn am 29. Januar 2024 abgeschlossen. Im Rahmen des Abschlusses haben Mark Hammond, Jonathan Kempster, Michael Russell und Alison O'Connor ihren Rücktritt eingereicht und sind aus dem Verwaltungsrat von DX ausgeschieden.