Dr Hönle : Neues Vergütungssystem 2024

Dr. Hönle Aktiengesellschaft

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Das vom Aufsichtsrat am 02. Februar 2024 beschlossene neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist nachfolgend dargestellt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Dr. Hönle AG hat am 20. März 2024 das vom Aufsichtsrat am 02. Februar 2024 beschlossene neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmungsquote von 94,40 % gebil- ligt.

1 Grundzüge des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dr. Hönle AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwick- lung und die Erreichung strategischer Unternehmensziele ausgerichtet. Das System der Vorstandsvergütung wird mangels eines Personalausschusses direkt vom Aufsichtsrat festgelegt. Er kann bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen.

Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Dr. Hönle AG. Das Vergütungssystem knüpft sowohl an eine kurzfristige variable Vergütung als auch an eine lang- fristige variable Vergütung an und setzt dabei unterschiedliche Leistungskriterien fest. Um die Vergütung an die lang- fristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen bestimmten Teil der Gesamtvergütung aus.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den aktuellen Vor- gaben des Aktiengesetzes. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Auf- sichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

2 Das Vergütungssystem im Einzelnen

2.1 Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungs- beiträge.

Vergütungskomponenten	Bemessungsgrundlage / Parameter
Erfolgsunabhängige Komponen-	50% der Ziel-Gesamtvergütung
ten (feste Vergütung)
Grundvergütung	Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten
	ausbezahlt wird unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge
Nebenleistungen	● Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Über-
	nahme der Betriebs- und Unterhaltskosten.
	● Versicherungen (Unfallversicherung und D&O-Versicherung mit Selbstbe-
	halt)
	● Übernahme von Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zum ge-
	setzlich festgelegten Höchstbetrag (Arbeitgeberanteil)
Altersversorgung	Jährlicher Betrag zur Abbildung der Altersversorgung
Erfolgsabhängige Komponenten	50% der Ziel-Gesamtvergütung
(variable Vergütung)
Kurzfristige variable	● Typus: Jährlicher Zielbonus mit finanziellen und nicht-finanziellen Leistungs-
Vergütung (STI)	kriterien; mit einer Gewichtung von 40% an der variablen Vergütung
	● Finanzielle Leistungskriterien: z.B. Umsatzerlöse, EBIT/EBIT-Marge, Cash
	Flow, Free Cash Flow, ROCE, Working Capital; mit einer Gewichtung von 75%
	am STI

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	● Nicht-Finanzielle Leistungskriterien: Environment/Social/Governance - ESG-
	Ziele, insbesondere Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität
	und der Mitarbeiterzufriedenheit; mit einer Gewichtung von 25% am STI
	●Performanceperiode: Ein Jahr
	●Begrenzung:150% des STI Zielbetrags
	●Auszahlung: Jährlich als Geldzahlung
Langfristige variable Vergü-	● Typus: Performance Share Plan (virtuelle Aktien); mit einer Gewichtung von
tungskomponente (LTI)	60% an der variablen Vergütung
	● Finanzielle Leistungskriterien: z.B. EBIT, EBITDA,Working Capital, ROCE, Eco-
	nomic Value Added, mit einer Gewichtung von 60 % am LTI
	● Nicht-Finanzielle Leistungskriterien: Environment/Social/Governance - ESG-
	Ziele, insbesondere Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, Diversität
	und Chancengleichheit sowie weitere Unternehmens- und Kulturentwicklung,
	mit einer Gewichtung von 40 % am LTI
	●Performanceperiode: Dreijähriger Bemessungszeitraum
	●Begrenzung: 150% des LTI Zielbetrags
	● Wartefrist: Ein Jahr
	●Auszahlung: Geldzahlung nach Ablauf der Wartefrist
Maximalvergütung	Fester Höchstbetrag für jedes Vorstandsmitglied

2.2 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsver- gütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung("Ziel-Gesamtvergütung") für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung, die bei einer unterstellten 100%-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der Hönle-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizon- tale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

2.2.1 Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Als Vergleichsgruppe dienen Technologieunternehmen, die gemessen am Umsatz, der Anzahl der Mitarbeiter und der Marktkapitalisierung eine ähnliche Struktur wie die Dr. Hönle AG aufweisen. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die maxi- male Gesamtvergütung bei den Vergleichsunternehmen.

2.2.2 Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der zweiten Führungsebene der Gesellschaft. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Ver- gütung der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands in Deutschland. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Ent- wicklung der Vergütung der Gruppen und das Verhältnis untereinander im Zeitablauf.

2.2.3 Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Nachstehend wird der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100%-Zielerreichung zur Ermittlung der kurz- fristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat auf der Grundlage der Planung und auch im Hinblick auf die strategische Planung für das jeweilige Ge- schäftsjahr vorgegeben.

• Die Festvergütung ist erfolgsunabhängig und umfasst die Grundvergütung und Nebenleistungen sowie den Be- trag zur Altersabsicherung. Sie trägt 50 % zur Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bei.
• Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und umfasst die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short Term Incentive, "STI") und die langfristige variable Vergütung (oder auch Long Term Incentive, "LTI"). Sie trägt

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ebenfalls 50 % zur Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bei.

• Die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI stehen zueinander im Verhältnis eines Anteils des STI von 40 % und zu einem Anteil des LTI von 60 % an der gesamten variablen Vergütung.

2.2.4 Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung)

Der Aufsichtsrat hat eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt ("Maximal-Gesamtvergütung"). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

• für den Vorstandsvorsitzenden, soweit ein solcher bestellt wurde, EUR 1.200.000,00 und
• für die übrigen Vorstandsmitglieder EUR 800.000,00.

Die Maximal-Gesamtvergütung, die ein Vorstandsmitglied erhalten kann, ist nicht nur auf das Geschäftsjahr be- grenzt, in dem sie erworben wird, sondern auch die Auszahlungen in einem späteren Geschäftsjahr sind nach oben absolut begrenzt.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall von der Maximal-Gesamtvergütung abweichen, insbesondere im Fall von außer- gewöhnlichen Entwicklungen oder bei einem neu eintretenden Vorstandsmitglied aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis.

2.3 Erläuterung der einzelnen Vergütungsbestandteile 2.3.1 Feste Vergütungsbestandteile

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Grundvergütung pro rata tempo- ris entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

Den Vorstandsmitgliedern können Nebenleistungen grundsätzlich gewährt werden, z.B. die Folgenden:

• Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Übernahme der Betriebs- und Unterhaltungskosten,
• die Übernahme von Beiträgen zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung bis zu dem gesetzlich festgelegten Höchstbetrag,
• der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt bzw. die Einbeziehung des Vorstandsmitglieds in die D&O- Versicherung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds eine angemessene Sonderzahlung nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Durch eine solche Sonderzahlung können u.a. Verluste variabler Vergütungen ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Gesellschaft bei ei- nem früheren Dienstherrn erleidet.

2.3.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfris- tige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskompo- nente in Form des Performance Share Plans unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leis- tungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der Gesell- schaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. Ferner werden auch nicht- finanzielle Leistungsparameter berücksichtigt.

2.3.2.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Konzeption und Ermittlung des Short Term Incentive

Die kurzfristige variable Vergütung in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzi- elle Leistungskriterien zugrunde gelegt, die die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z.B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unter- nehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung, berücksichti- gen. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen und strategischen Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung

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abhängt. Die Zielsetzung hinsichtlich der finanziellen Erfolgsparameter beruht auf der Planung, die der Vorstand auf- stellt und der der Aufsichtsrat zustimmt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variable Vergütungsbestand- teile achtet der Aufsichtsrat darauf, dass sie klar messbar und strategierelevant sind.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:

Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus ("STI-Zielbetrag"), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziel- len Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäfts- jahr festgelegt und dem Vorstandsmitglied mitgeteilt.

Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die jeweils aus dem Konzernabschluss der Gesellschaft abgeleitet werden können. Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 150 % des STI-Zielbetrags begrenzt ist ("STI-Cap") und ein Bonus erst dann gezahlt wird, wenn eine Zielerreichung von 80 % erreicht wird (Ziel- korridor von 80 % bis 150 %). Dabei werden bei der Festlegung des STI-Zielbetrags und Ermittlung der Zielerreichung die finanziellen Leistungskriterien mit einem Anteil von 75 % und die nicht-finanziellen Leistungskriterien mit einem Anteil von 25 % gewichtet.

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs kann die kurzfristige variable Vergütung auf Basis einer pflichtgemäßen Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrages im relevanten Geschäftsjahr gezahlt werden.

Finanzielle Leistungskriterien

Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Auf- sichtsrat für dieses Vorstandsmitglied aufgrund der finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt.

Arten finanzieller Leistungskriterien

Zur Festlegung der Zielwerte für den STI wählt der Aufsichtsrat mindestens eine der nachfolgend genannten Bemes- sungsgrundlagen aus: Umsatzerlöse, EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBIT-Marge, ROCE (Return on Capital Employed), TSR (Total Shareholder Re- turn), Cash Flow, Free Cash Flow und Working Capital.

Für die Bemessungsgrundlagen wird im Einzelnen festgelegt, wie sich diese zusammensetzen und berechnen. Dabei gilt, dass alle Werte aus der Planung bzw. Finanzberichterstattung der Gesellschaft, maßgeblich ist der Konzernab- schluss, abzuleiten sind und damit den jeweils angewandten Rechnungswesensgrundsätzen der Gesellschaft folgen. Bei Änderungen der Grundsätze wird eine Vergleichbarkeit herangezogen. Sondereffekte wie z.B. Effekte aus Akqui- sitionen werden bereinigt. Der Aufsichtsrat kann hierbei im Einzelfall entscheiden, von dieser Regelung abzuwei- chen.

Umsatzerlöse, EBITDA, EBIT, ROCE, TSR, Free Cash Flow und Working Capital sind bedeutsame finanzielle Leistungs- indikatoren. Durch die Verwendung des EBITDA und EBIT der Hönle-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmens- strategischen Ziele unterstützt. Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwen- dige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der TSR ist die Aktienrendite der Hönle-Aktien und berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses zuzüglich reinvestierter Dividenden, bereinigt um Kapitalveränderungen. Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschul- dung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zin- sen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Das Working Capital ist die Differenz aus dem Umlaufvermögen sowie den kurzfristigen Verbindlichkeiten des Unterneh- mens. Es dient als Maßstab für die Liquidität und einen Finanzierungsbedarf.

Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr beruhen auf der Planung der Gesellschaft, die der Vorstand aufstellt und die der Aufsichtsrat genehmigt, und werden entsprechend vor Beginn des entsprechenden Geschäfts- jahrs durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die finanziellen Leistungskriterien können für die Vorstandsmitglieder im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden.

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Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien

Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat auf Basis von der Gesellschaft vorgeleg- ten und durch den Abschlussprüfer testierten Finanzergebnissen jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäfts- jahrs der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, die der Aufsichtsrat verabschiedet hat. Dabei ist sowohl eine Unterschreitung des Zielwerts bis zu einem Wert von 80 % als auch eine Zielüberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % berücksichtigungsfähig. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite von 80 % bis 150 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

Nicht-finanzielle Leistungskriterien

Neben den finanziellen Leistungskriterien wird der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder nicht-finanzielle Leistungskriterien aus einem oder mehreren der nachfolgenden Berei- che festlegen:

• Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben, die Erschließung neuer Märkte, die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwai- ger Transformationsvorhaben;
• Umsetzung von strategisch relevanten Projekten, die Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. in den Bereichen Vertrieb, Forschung und Entwicklung, IT, Finance, Legal;
• Ziele im Rahmen von guter Unternehmensführung, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unterneh- menskultur, wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit sowie Nachhaltigkeit (Environ- ment/Social/Governance - ESG-Ziele).

Festlegung der nicht-finanziellen Leistungskriterien

Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden auf Basis der Planung der Gesellschaft, die der Aufsichts- rat genehmigt, vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für die nicht-finan- ziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Ziel- vorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich aber auch ausreichend hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zu- mindest argumentativ plausibilisiert werden kann. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemä- ßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt wer- den.

Auch für die nicht-finanziellen Ziele wird nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes nicht-finanzi- elle Leistungskriterium dem Wert, den der Aufsichtsrat für das jeweilige Leistungskriterium vor Beginn des Ge- schäftsjahres festgesetzt hat. Dabei ist sowohl eine Unterschreitung des Zielwerts bis zu einem Wert von 80 % als auch eine Zielüberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % berücksichtigungsfähig. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite von 80 % bis 150 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Ge- schäftsjahr berechnet.

Auszahlung des STI

Der STI ist einen Monat nach Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, für den der STI ge- zahlt werden soll, zur Zahlung fällig.

2.3.2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI) Konzeption und Ermittlung des Long Term Incentive

Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einem dreijährigen Bemes- sungszeitraum und einer einjährigen Wartefrist. Die langfristige variable Vergütung ist aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der Kursentwicklung der Hönle-Aktie und - ähnlich wie beim STI - der Zielerreichung von finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Ziel des LTI ist es, die nachhaltige Entwicklung zu stärken und Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum zu setzen.

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Bei der Festlegung der für den LTI-Zielbetrag maßgeblichen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien wird der Aufsichtsrat aus den in diesem Vergütungsmodell für das STI in Unterpunkt 2.3.2.1 dargestellten Kriterien auswählen. Insoweit wird für die in Betracht kommenden Arten von Leistungskriterien auf Unterpunkt 2.3.2.1 ver- wiesen. Dabei wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass für den LTI andere Kriterien als für den STI maßgeblich sind.

Gewichtung finanzieller und nicht-finanzieller Ziele im LTI und Zielkorridor

Bei der Festlegung des LTI-Zielbetrags werden die finanziellen Ziele mit einem Anteil von 60 % gewichtet, die nicht- finanziellen Ziele mit einem Anteil von 40 %. Dabei legt der Aufsichtsrat je Kategorie mindestens drei Teilziele und einen Ziel-Bonusbetrag für 100 % Zielerreichung fest. Auch diese Ziele müssen spezifisch, messbar, erreichbar, an- gemessen und terminierbar sein. Soweit einzelne nicht-finanzielle Leistungskriterien nicht oder nur schwierig mess- bar sind, kann es ausreichen, dass die Zielerreichung verifizierbar ist. Insoweit gelten die Ausführungen zum STI in Unterpunkt 2.3.2.1 entsprechend. Grundlage für die Feststellung der Zielerreichung, insbesondere im Hinblick auf die finanziellen Ziele, ist der Konzernabschluss der Gesellschaft.

Die Ziele werden vor Beginn des Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat für den Vorstand individuell festgelegt. Die Ziele können auch für die Vorstandsmitglieder im pflichtgemäßen Ermessen des Vorstands auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden. Wie beim STI gilt für den LTI, dass ein Unterschreiten des Zielwerts bis zu einem Wert von 80 % als auch eine Zielüberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % berücksichtigungsfähig ist. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite berechnet, insoweit wird auf Unterpunkt 2.3.2.1 verwiesen.

Performance Shares

Zeitgleich mit der Festlegung der Ziele und des Ziel-Bonusbetrags des LTI wird der Ziel-Bonusbetrag mit dem ge- wichteten Durchschnittskurs der Hönle-Aktie, der sich an den 30 Handelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, in dem der jeweilige relevante dreijährige Bemessungszeitraum beginnt, in Performance Shares umgerechnet. Maß- geblich ist der Kurs im Xetra, also der exchange electronic trading Handelsplatz der Deutsche Börse AG. Diese Performance Shares sind reine Recheneinheiten und werden am Ende des dreijährigen Bemessungszeitraums in Ab- hängigkeit von der Zielerreichung anteilig zugeteilt. Die Zuteilung erfolgt zeitlich einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses. Vier Jahre nach Beginn des Bemessungszeitraums - also unter Berücksichtigung des dreijähri- gen Bemessungszeitraums und einer einjährigen Wartefrist - werden die zugeteilten Performance Shares in eine Bargeldkomponente umgerechnet. Maßgeblich für die Umrechnung ist der gewichtete Durchschnittskurs der Hönle-Aktie, der sich an unter Berücksichtigung der 30 Handelstage vor dem Ende der Wartefrist ergibt.

Auszahlung des LTI

Die jährlich gewährten Tranchen haben insgesamt eine Laufzeit von vier Jahren, die sich aus dem dreijährigen Be- messungszeitraum und einer einjährigen Wartefrist ergeben. Die Laufzeit beginnt jeweils am ersten Tag eines Ge- schäftsjahres. Bei der Berechnung des Auszahlungsanspruchs ist die Grenze der Maximal-Vergütung zu berücksich- tigen. Die Auszahlung des LTI erfolgt als Geldzahlung einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses der Ge- sellschaft nach Ablauf der Wartefrist.

2.4 Außerordentliche Sondervergütung

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensin- teresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer Sondervergütung zu honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sonder- vergütung ist auf maximal 10 % der Grundvergütung begrenzt und darf ausschließlich als Geldzahlung gewährt wer- den. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem das betreffende Vorstands- mitglied die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zieler- reichung für den STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung fällig.

2.5 Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der Gesamtvergütung einschließlich der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leis- tungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat ange- strebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupas- sen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung nicht unterschritten wird.

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2.6 Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Be- messungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung, deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungs- zeitpunkte anzupassen. Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbe- standteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmit- glieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitio- nen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rech- nungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhn- liche Entwicklungen im vorstehenden Sinne.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewäh- ren.

2.7 Malus / Claw-Back

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen oder vertraglichen Ver- pflichtungen, bei Compliance-Verstößen oder unethischem Verhalten ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflicht- gemäßem Ermessen noch nicht ausgezahlte Bezüge des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Claw-Back).

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus - und Claw-Back-Regelungen unberührt.

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

2.8 Nebentätigkeiten und Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten

Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge aus Mandaten erhält, die es im Interesse der Gesellschaft wahrnimmt, muss es die Bezüge an die Gesellschaft abführen bzw. werden diese Bezüge auf die von der Gesellschaft geschuldete Ver- gütung angerechnet, soweit der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen nicht von der Anrechnung absieht.

Erhält ein Vorstandsmitglied Bezüge und/oder Leistungen von einem Unternehmen, an dem die Dr. Hönle AG oder ein Unternehmen der Hönle-Gruppe Beteiligungen hält, muss es sich diese auf die von der Dr. Hönle AG geschul- dete Vergütung anrechnen lassen.

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, Tä- tigkeiten in Verbänden und anderen Gremien, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Auf- sichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen seine Zustimmung unter die Bedingung stellen, dass eine etwaige Vergütung für die Ausübung eines solchen Mandats auf die von der Gesellschaft geschuldete Vergütung angerech- net wird.

2.9 Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit 2.9.1 Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

Die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre. Der Wiederbestel- lungszeitraum beträgt in der Regel ebenfalls drei Jahre. Der Aufsichtsrat kann im Ausnahmefall auch einen längeren Wiederbestellungszeitraum von bis zu fünf Jahren vorsehen. Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmit- glied erneut zum Vorstand bestellt wird. Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen ge- währt werden.

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Die Anstellungsverträge enden mit Ablauf des Monats, in dem ein Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen von dieser Ablaufrist und Regelaltersgrenze in Anstellungs- verträgen abweichen.

Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt.

2.9.2 Vergütung und Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Wenn ein Vorstand vor Ablauf der Vertragslaufzeit vom Aufsichtsrat ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes abbe- rufen wird, kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf eine Jahres-Gesamtvergütung begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf. Die Jahres-Gesamt- vergütung beinhaltet insoweit die Festvergütung, den Anspruch auf den STI jeweils pro rata temporis bis zum Zeit- punkt, zu dem das Vorstandsmitglied aus dem Vorstand ausscheidet, sowie den LTI, soweit die Performance shares zugeteilt worden sind. Soweit im Rahmen einer Abfindung auch zugeteilte Performance Shares Berücksichtigung finden, werden diese entsprechend dem regulären Turnus zum Ende der jeweiligen Wartefrist abgerechnet.

Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmit- glieds, wird grundsätzlich keine Abfindung gezahlt. Es liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrates, ob in diesem Fall der STI zeitanteilig abgerechnet wird. Ebenso obliegt es dem pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichts- rats, ob bereits zugeteilte Performance Shares nach Ablauf der Wartefrist abgerechnet werden oder nicht. Nichtzu- geteilte Performance Shares verfallen ersatzlos.

Ein Kontrollwechsel führt weder bei dem Vorstand noch bei der Gesellschaft zu einem Sonderkündigungsrecht.

2.10 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden. Für diesen Zeit- raum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich bis zu 75 % der von dem Vorstandsmitglied zu- letzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach die- sem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit der Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbe- werbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten

Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Unterpunkt 2.9.2 dieses Vergü- tungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

2.11 Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähig- keit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreiz- struktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint.

Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Ver- gütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesell- schaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung vorübergehend auch vollständig verzichten.

Zudem sehen gesetzliche Regelungen vor, dass der Aufsichtsrat die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine ange- messene Höhe herabsetzen kann, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach Festsetzung so verschlechtert, dass die Weitergewährung unbillig für die Gesellschaft wäre.

2.12 Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die

Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Da es insbesondere einen Personalausschuss nicht gibt, wird die Überprüfung des Vergütungssystems durch das Aufsichtsratsplenum

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vorbereitet und durchgeführt. Der Aufsichtsrat führt die Überprüfung des Vergütungssystems nach pflichtgemäßem Ermessen durch, spätestens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteilig- ten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls gelöst werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsrats- vorsitzende legt Interessenkonflikte gegenüber dem stellvertretenden Vorsitzenden offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Bera- tungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.

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