Dr Hönle : Erklärung zur Unternehmensführung 2021/2022

Erklärung zur Unternehmensführung

nach § 289f HGB und § 315d HGB

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG vom 23. Januar 2023

Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Abs. 1 AktG verpflichtet, mindestens einmal jährlich eine Erklärung darüber abzugeben, in welchem Umfang den Empfehlungen des DCGK in der Vergangenheit gefolgt worden ist und wie dies für die Zu- kunft beabsichtigt ist. Die Dr. Hönle AG misst den Regeln ordnungsgemäßer Corporate Governance große Bedeutung bei. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG haben im 23.01.2023 die fol- gende Entsprechenserklärung veröffentlicht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundes- ministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt ge- machten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022 mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wurden und werden:

A.2 Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands; Beachtung von Diversität bei der Besetzung von Füh- rungspositionen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorstand bei der Besetzung von Füh- rungspositionen auf Diversität achten soll (Empfehlung A.2 DCGK 2022). Der Vorstand ist der Auffas- sung, dass Aspekte der Diversität bei der Besetzung von Führungspositionen keine Rolle spielen soll- ten, sondern vielmehr die persönlichen Qualifikationen und die individuellen Fähigkeiten der betref- fenden Führungsperson im Vordergrund stehen sollten.

A.4 Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands; Geschütztes Hinweisgebersystem

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Beschäftigten und Dritten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden soll, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unterneh- men zu geben (Empfehlung A.4 DCGK 2022). Die Dr. Hönle AG prüft derzeit unterschiedliche Hinweis- gebersysteme. Die Einführung eines geschützten Hinweisgebersystems soll voraussichtlich im ersten Halbjahr 2023 erfolgen.

B.1 Besetzung des Vorstands; Beachtung von Diversität

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität achten soll (Empfehlung B.1 DCGK 2022). Der Aufsichtsrat wird sich generell bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern an der Qualifikation und den individuellen Fähigkei- ten der Kandidatin oder des Kandidaten orientieren. Bei der Besetzung des Vorstands sind nach Auffas- sung des Aufsichtsrats nicht das Geschlecht oder das Alter oder weitere Aspekte von Diversität aus- schlaggebend, allein entscheidend ist, die am besten geeignete Person für die zu besetzende Vor- standsposition zu finden.

B.4 Besetzung des Vorstands; Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestell- dauer

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass eine Wiederbestellung eines Vorstandsmit- glieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufen- den Bestellung nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen soll (Empfehlung B.4 DCGK 2022). Ak- tienrechtlich ist nach der Rechtsprechung für eine vorzeitige Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung weder ein be- sonderer noch ein wichtiger Grund erforderlich. Der Aufsichtsrat hält sich an die aktienrechtlichen Vor- gaben zur Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern. Gleichzeitig möchte der Aufsichtsrat allerdings im Unternehmensinteresse möglichst flexibel auf die aus Sicht des Aufsichtsrats gegebenen Erforder- nisse für die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds reagieren können, ohne dass besondere Um- stände im Sinne der Kodex-Empfehlung vorliegen müssen.

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B.5 Besetzung des Vorstands; Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll (Empfehlung B.5 DCGK 2022). Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die persönlichen Qualifikationen und die individuel- len Fähigkeiten eines Vorstandsmitglieds, nicht jedoch das Alter bei der Besetzung des Vorstands ent- scheidend sind. Daher hat der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG keine festen Altersgrenzen für die Vor- standsmitglieder festgelegt.

C.1 Zusammensetzung des Aufsichtsrats; Benennung konkreter Ziele

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammenset- zung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll (Emp- fehlung C.1 DCGK 2022). Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kom- petenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteils- eignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Na- men dieser Mitglieder informieren. Die Dr. Hönle AG ist der Ansicht, dass die persönlichen Qualifikatio- nen und die individuellen Fähigkeiten, nicht aber beispielsweise das Geschlecht oder das Alter oder an- dere Aspekte von Diversität bzw. die Eigentümerstruktur der Gesellschaft bei der Besetzung des Auf- sichtsrats entscheidend sind. Die Dr. Hönle AG sieht in einer solchen Festlegung eine unangemessene Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat hat daher auch keine konkreten Ziele bzw. Kompetenzprofile im Sinne des Kodex für seine Zusammen- setzung formuliert.

C.2 Zusammensetzung des Aufsichtsrats; Festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Alters- grenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll (Empfehlung C.2 DCGK 2022). Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG hat bisher keine festen Alters‐ oder andere Zugehö‐ rigkeitsgrenzen für seine Mitglieder festgelegt, da er in einer solchen Festlegung eine unangemessene Einschränkung des Rechts der Aktionäre sieht.

D.2, D.3, D.4 Arbeitsweise des Aufsichtsrats; Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifi- schen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Aus- schüsse bilden soll. Diese Empfehlung D.2 und die weiteren Empfehlungen D.3 und D.4 des DCGK 2022 befassen sich mit den Anforderungen an die Zusammensetzung und den Vorsitz in den entsprechen- den Ausschüssen. Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG bestand bis zum 19.05.2021 aus drei Mitgliedern und hatte daher keine Ausschüsse, da Ausschüsse ebenfalls aus mindestens drei Mitgliedern bestehen sollen. Seit 20.05.2021 besteht der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG aus vier und seit 26.04.2022 aus fünf Mitgliedern. Seit Januar 2022 hat der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG einen Prüfungsausschuss.

F.2 Transparenz und externe Berichterstattung; Termine für Finanzinformationen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernla- gebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende sowie die verpflichtenden unterjährigen Finanz- informationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht wer- den sollen (Empfehlung F.2 DCGK 2022). Wie bisher veröffentlicht die Dr. Hönle AG auch zukünftig bin- nen 90 Tagen vorläufige Zahlen des Geschäftsjahres. Die Veröffentlichung des Geschäftsberichtes er- folgt jedoch gemäß Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für Titel des Prime Standard in- nerhalb von vier Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Halbjahresberichte und Quartalsmitteilun- gen werden im Einklang mit der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Die Verkürzung der Veröffentlichungs- zeiten würde in einem unangemessenen Verhältnis die Verwaltungskosten erhöhen. Die Veröffentli- chungsfristen werden daher bis auf weiteres unverändert bleiben.

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G.6 Vergütung des Vorstands; Verhältnis der langfristig orientierten Ziele zu den kurzfristig orientier- ten Zielen an der variablen Vergütung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt (Empfehlung G.6 DCGK 2022), dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig ori- entierten Zielen übersteigen soll. Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG ist der Auffassung, dass der Vor- stand der Dr. Hönle AG für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sorgt, auch wenn die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen nicht übersteigt.

G.7 Vergütung des Vorstands; Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Ge- schäftsjahr für jedes einzelne Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leis- tungskriterien festlegen soll, die sich - neben operativen - vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen (Empfehlung G.7 DCGK 2022). Der Aufsichtsrat soll zudem festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG ist der Auffassung, dass der Vorstand der Dr. Hönle AG für den Großteil der variablen Vergütungsbestandteile operative Leistungskriterien herangezogen werden sollen, hinter denen auch eine strategische Zielsetzung liegt. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass die Definition der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder nicht maßgebend sein sollte. Ein Vergütungssystem, das sich auf die Festlegung individueller Ziele stützt, wäre zu kompliziert und böte eventuell auch einen zu großen Auslegungsspielraum.

G.10 Vergütung des Vorstands; Variable Vergütung in Aktien der Gesellschaft

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstand gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Ak- tien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können (Emp- fehlung G.10 DCGK 2022). Das Vergütungssystem der Dr. Hönle AG sieht eine variable Vergütung in Ak- tien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasierte Vergütung nicht vor. Das System der variablen Vergütung hat sich über einen langen Zeitraum bei der Dr. Hönle AG bewährt. Eine Umstellung ist da- her nicht geplant.

G.11 Vergütung des Vorstands; Außergewöhnliche Entwicklungen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (Empfehlung G.11 DCGK 2022). In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert wer- den können. Nach § 87 Abs. 2 AktG soll der Aufsichtsrat die Bezüge auf die angemessene Höhe herab- setzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so verschlechtert, dass die Weiterge- währung der Bezüge nach Absatz 1 unbillig für die Gesellschaft wäre. Dem Aufsichtsrat steht danach bereits ein gesetzliches Recht zur Herabsetzung der Bezüge zu. Darüberhinausgehende vertragliche Rechte, um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen, sind aus Sicht des Aufsichtsrats der Dr. Hönle AG nicht erforderlich.

G.13 Vergütung des Vorstands; Abfindungs-Cap und Anrechnung auf Karenzentschädigung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschrei- ten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten soll. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden (Empfehlung G.13 DCGK 2022). Aus Sicht des Aufsichtsrats der Dr. Hönle AG han- delt es sich bei der Abfindung der vertraglichen Restlaufzeit des Vorstands-Dienstvertrages und der Ka- renzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes um zwei grundlegend ver- schiedene Zahlungen. Die Abfindung für die vertragliche Restlaufzeit bemisst sich nach der Restlaufzeit im Dienstvertrag. Sofern diese zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung mehr als zwei Jahre beträgt, fühlt sich die Gesellschaft an den Vertrag gebunden und gewährt dementsprechend auch die Vergü- tung für die gesamte Restlaufzeit. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zielt dagegen darauf ab,

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dass das Mitglied des Vorstands nach Beendigung der Vorstandstätigkeit nicht direkt bei einem Wett- bewerber zu arbeiten beginnt. Hierfür steht dem Vorstandsmitglied die Karenzentschädigung zu. Die Karenzentschädigung steht jedoch nach Auffassung des Aufsichtsrats in keinem sachlichen Zusammen- hang zur Abfindung für die vertragliche Restlaufzeit. Daher ist eine Anrechnung der Karenzentschädi- gung auf die Abfindungszahlung nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht überzeugend.

G.16 Vergütung des Vorstands; Entscheidung des Aufsichtsrats über die Anrechnung der Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Übernahme kon- zernfremder Aufsichtsratsmandate durch Vorstandsmitglieder entscheiden soll, ob und

inwieweit die Vergütung anzurechnen ist (Empfehlung G.16 DCGK 2022). Der Aufsichtsrat ist der Auf- fassung, dass die Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Leitungskompetenz selbst und eigenverant- wortlich im Rahmen pflichtgemäßen Ermessens entscheiden können sollten, ob sie angesichts des Zeit- aufwands für ihr Vorstandsmandat weitere konzernexterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen kön- nen. Sofern die Vorstandsmitglieder dies bejahen, ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Vergü- tung für konzernexterne Aufsichtsratsmandate nicht angerechnet werden sollte auf die Vorstandsver- gütung der betreffenden Vorstandsmitglieder, da durch die Aufsichtsratsvergütung für konzernexterne Aufsichtsratsmandate der mit dem Mandat verbundene zusätzliche Arbeitsaufwand der betreffenden Person abgegolten werden soll.

Bezugnahme auf die Internetseite der Gesellschaft, auf der der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbe- schluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG öffentlich zugänglich gemacht werden

• 289f HGB in der ab dem 01.01.2020 geltenden Fassung ist erstmals auf Jahres- und Konzernab- schlüsse sowie Lage- und Konzernlageberichte für das nach dem 31.12.2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Die Angaben zum Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 des Aktiengesetzes waren bisher noch nicht gesondert auf der Internetseite der Dr. Hönle AG öffentlich zu machen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes, welches der Hauptversammlung am 23.03.2021 gebilligt wurde, ist auf der Internetseite der Dr. Hönle AG zu finden unterhttps://www.hoenle.de/investoren/corporate-gover-nance. Der Vergütungsbericht gemäß § 289f HGB in der ab dem 01.01.2020 geltenden Fassung ist erst- mals auf das Geschäftsjahr 2021/2022 anzuwenden und wird am 30.01.2023 unter https://www.hoenle.de/investoren/corporate-governanceveröffentlicht.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Der Dr. Hönle AG ist über die gesetzlichen Regelungen und den Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) hinaus verantwortungsbewusstes Handeln in allen Bereichen des Konzerns wichtig. Dieses Ver- halten war bisher jedoch nicht in einem bestimmten Verhaltenskodex geregelt, sondern wurde in der täglich Praxis gelebt. Seit Dezember 2022 hat die Dr. Hönle AG einen verbindlichen Verhaltenskodex, der im Internet unter https://www.hoenle.de/investoren/corporate-governanceveröffentlicht wurde.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG bilden die duale Führungs- und Kontrollstruktur gemäß den Vorschriften des deutschen Aktienrechts. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen.

Aufgaben und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der Dr. Hönle AG besteht derzeit aus zwei Personen. Von Januar 2021 bis September 2022 bestand er aus drei Personen. Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich im Un- ternehmensinteresse, entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in

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eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vor- stands sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands werden u.a. in der Geschäftsordnung für den Vor- stand geregelt. Seit September 2022 hat die Dr. Hönle AG einen Vorstandsvorsitzenden. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Geschäftsführung erfolgt über regelmäßige strategische Erörterungen auf Vorstandsebene sowie mit den Geschäftsbereichsleitungen. Der Vorstand wird mo- natlich über die Entwicklung wesentlicher Kenngrößen der Dr. Hönle AG und ihrer Tochtergesellschaf- ten informiert. Der Vorstand trifft geeignete Maßnahmen, um den Fortbestand der Gesellschaft ge- fährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Dieses System wird kontinuierlich weiterentwickelt und an sich verändernde Rahmenbedingungen angepasst. Weitere Informationen zum Risikomanage- ment enthält der Risikobericht.

Aufgaben und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG bestellt die Mitglieder des Vorstands, überwacht und berät den Vor- stand bei der Führung der Geschäfte. Dabei wird er in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeu- tung stets rechtzeitig und angemessen eingebunden. Der Vorstand unterrichtet ihn regelmäßig, zeit- nah und umfassend über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, die Beschäftigungssitua- tion sowie die Planungen und die Vorhaben des Unternehmens. Zur Vorbereitung der Sitzungstermine erhält der Aufsichtsrat regelmäßig schriftliche Berichte vom Vorstand. Nach sorgfältiger Prüfung und Beratung fasst der Aufsichtsrat, soweit erforderlich, Beschlüsse. Eine Geschäftsordnung regelt die Auf- gaben des Aufsichtsrats und die interne Organisation des Aufsichtsrats. Diese ist im Internet unter https://www.hoenle.de/investoren/corporate-governanceöffentlich zugänglich (Empfehlung D.1 DCGK 2022). Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter einberufen. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst, welche der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Beschlussfas- sungen sind auch schriftlich, fernschriftlich, fernmündlich, per Telefax oder telegrafisch zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Beschlüsse des Aufsichts- rats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht nach Gesetz oder Satzung etwas anderes vorgeschrieben ist. Weitere Einzelheiten zur Tätigkeit des Aufsichtsrats werden im Bericht des Aufsichtsrats dargelegt.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vor- stand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen soll (Empfehlung B.2 DCGK 2022). Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG ist im ständigen Austausch mit dem Vorstand, ob die aktuelle Besetzung des Vor- stands den strategischen Zielen der Gesellschaft entspricht oder ob gegebenenfalls weitere Vorstands- mitglieder bestellt werden sollen, um den strategischen Zielen der Gesellschaft gerecht zu werden. Mitarbeiter und Führungskräfte des Unternehmens werden individuell durch Schulungen gefördert und auf mögliche Führungspositionen vorbereitet. Der Aufsichtsrat versucht grundsätzlich, zunächst gezielt Führungskräfte für eine Vorstandsposition aus dem Konzern zu gewinnen. Sofern konzernintern keine geeigneten Kandidaten zur Verfügung stehen, nutzt der Aufsichtsrat Personalagenturen, um pas- sende Kandidaten für eine gegebenenfalls zu besetzende Vorstandsposition zu identifizieren und zu gewinnen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex gibt konkrete Empfehlungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. So empfiehlt er unter anderem, dass der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusam- mensetzung benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an- streben (Empfehlung C.1 DCGK 2022). Die Dr. Hönle AG ist der Ansicht, dass die persönlichen Qualifika- tionen und die individuellen Fähigkeiten, nicht aber beispielsweise das Geschlecht oder das Alter oder andere Aspekte von Diversität bzw. die Eigentümerstruktur der Gesellschaft bei der Besetzung des Auf- sichtsrats entscheidend sind. Die Dr. Hönle AG sieht in einer solchen Festlegung eine unangemessene Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat hat daher auch keine konkreten Ziele bzw. Kompetenzprofile im Sinne des DCGK für seine Zusammen- setzung formuliert. Die Dr. Hönle AG wird deshalb auch nicht die Zielsetzung der Zusammensetzung

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