Dierig : Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsbericht 2023

Erklärung zur Unternehmensführung

DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, AUGSBURG

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DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, AUGSBURG

Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000 (ISIN DE0005580005)

Vorstand und Aufsichtsrat geben die Erklärung zur Unternehmensführung für die Dierig Holding AG und zugleich für den Konzern gemäß §§ 315d, 289f HGB ab.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Dierig Holding AG haben gemäß § 161 Abs. 1 AktG eine Entsprechenserklärung abgegeben, die am 8. Dezember 2023 auf der Website der Gesellschaft (www.dierig.de) veröffentlicht wurde.

Vergütungssystem

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Vermerk des Abschlussprüfers, das geltende Vergütungssystem sowie der letzte Vergütungsbeschluss über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden auf der Website der Gesellschaft (www.dierig.de) veröffentlicht.

Angaben zu Unternehmenspraktiken

Die Dierig Holding AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, die dem dualen Leitungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat folgt. Grundlage der Unternehmensführung in der Dierig Holding AG und den Tochtergesellschaften sind die relevanten deutschen Gesetze beziehungsweise die entsprechenden nationalen Regelungen bei den internationalen Tochtergesellschaften. Neben den gesetzlichen Vorgaben sind die Unternehmensführung und - kontrolle weitgehend in der Satzung sowie den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat geregelt. Die Dierig Holding AG befolgt des Weiteren den weit überwiegenden Teil der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Compliance Handbuch und Verhaltenskodex

Neben der Philosophie des Dierig-Konzerns enthält das Compliance Handbuch die konkreten Prinzipien und Grundregeln für das Handeln des Dierig-Konzerns, auch für das Verhalten gegenüber Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit. Es bietet Mitarbeitern, Führungskräften und Vorstand gleichermaßen einen Orientierungsrahmen zu Themen wie Anforderungen bezüglich der Einhaltung von Recht und Gesetz, Gleichbehandlung und Nichtdiskriminierung, Zusammenarbeit mit den Arbeitnehmervertretern, Arbeits- und Gesundheitsschutz, Umwelt- und Klimaschutz sowie Datenschutz und Informationssicherheit. Anforderungen an Geschäftspartner sind im Verhaltenskodex des Dierig-Konzerns festgehalten. Zudem hat die Dierig Holding AG den Global Compact der Vereinten Nationen unterzeichnet.

Zur konzernweiten Umsetzung einer effizienten und konsistenten Unternehmensführung wurden all diese Grundsätze mithilfe bestehender Konzernrichtlinien schriftlich niedergelegt und allen Mitarbeitern zur Verfügung gestellt. Die Umsetzung erfolgt teilweise mittels unterstützender Systeme.

Soziale und ethische Standards

Der Dierig-Konzern nimmt seine gesellschaftliche Verantwortung sehr ernst und verfolgt deswegen hohe unternehmensethische Standards. Am Unternehmensstandort Augsburg wird ein ständiger Dialog mit Politik, Wirtschaft, Verbänden und sozialen Trägern geführt. Besonders an dem Standort Augsburg legt die Dierig Holding AG einen hohen Wert auf eine enge und vertrauensvolle Kooperation mit Sozialträgern bei verschiedenen Einrichtungen in den Dierig-

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Immobilien. Durch diese Aktivitäten verfügt der Dierig-Konzern auch über ein regionales Kontaktnetzwerk und profitiert das Unternehmen von der öffentlichen Wahrnehmung.

Die Potenziale der Mitarbeiter in der gesamten Unternehmensgruppe werden unter anderem durch ein hohes Maß an Eigenverantwortung gefordert und gefördert. Die besondere Verantwortung des Unternehmens für seine Mitarbeiter zeigt sich nicht zuletzt in der Fortführung der umfangreichen Pensionsverpflichtungen.

Integrierter Risiko- & Compliance-Ansatz als Teil der Corporate Governance

Die Dierig Holding AG hat zur Erkennung und Eingrenzung von möglichen Risiken unternehmenseinheitliche Planungsprozesse sowie ein Risikomanagement-System installiert. Ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken ist Teil der Corporate Governance des Dierig- Konzerns, denn für eine professionelle Unternehmensführung ist ein kontinuierliches und systematisches Management der unternehmerischen Risiken, aber auch der Chancen, von grundlegender Bedeutung.

Die Erreichung der Planziele, das Nutzen von Chancen sowie das Auftreten von Risiken werden stetig auf der Basis eines detaillierten und institutionalisierten Berichtswesens überwacht. Das Risikomanagement-System wird regelmäßig auch auf Optimierungsmöglichkeiten überprüft.

Compliance als Gesamtheit der konzernweiten Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und verbindlichen internen Regelwerken ist eine wichtige Leitungs- und Überwachungsaufgabe. Der Vorstand der Dierig Holding AG hat seine ablehnende Haltung gegenüber Compliance Verstößen im Compliance Handbuch und dem Verhaltenskodex nachdrücklich zum Ausdruck gebracht. Jede Art von Verstößen werden wir nicht tolerieren und entsprechend mit Sanktionen strikt entgegenwirken.

Ergänzt wird der integrierte Risiko- und Compliance-Ansatz durch die Tätigkeit des externen Abschlussprüfers.

Transparente Unternehmenskommunikation

Eine offene, transparente Unternehmenskommunikation ist ein wesentlicher Bestandteil guter Corporate Governance. Neben klaren und verständlichen Inhalten erfordert dieser Aspekt auch einen gleichberechtigten Zugang aller Zielgruppen zu den Informationen des Unternehmens. Entsprechend hält der Internetauftritt der Dierig Holding AG (www.dierig.de) für die interessierte Öffentlichkeit eine Vielzahl von gut strukturierten Informationen rund um das Unternehmen bereit. Im Bereich "Investor Relations" sind u.a. umfassende finanzwirtschaftliche Informationen über die Dierig Holding AG abrufbar, wie z. B. Geschäfts- und Halbjahresfinanzbericht sowie Ad-hoc- und Pressemitteilungen.

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse, d. h. die Veröffentlichungstermine des Geschäftsberichts und des Zwischenberichts sowie der Termin der Hauptversammlung, sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Dieser wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der Dierig Holding AG eingestellt.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der Dierig Holding AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern: Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig. Frau Ellen Dinges-Dierig leitet die textilen Aktivitäten des Konzerns, Herr Benjamin Dierig ist für das Immobilien-Segment zuständig. Die Geschäftsverteilung zwischen den beiden Mitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist verantwortlich für die strategische Ausrichtung und deren Umsetzung in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. Der Vorstand trägt für das Risikomanagement und Risikocontrolling Sorge. Eine Änderung dieser Struktur des Vorstandes beabsichtigt der Aufsichtsrat nicht.

Die Teilkonzerne und Tochtergesellschaften werden ihrerseits durch ihre Geschäftsführer mit Ergebnisverantwortung geführt. Aufgrund der besonderen Struktur des Dierig-Konzerns mit der Dierig Holding AG als Konzernobergesellschaft ohne eigene Führungsebenen unterhalb des

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Vorstands erübrigt sich die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie von Fristen zu ihrer Erreichung. Entsprechend entfällt in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Lagebericht auch eine Berichterstattung über das Erreichen der Zielgrößen.

In der Geschäftsordnung des Vorstands sind die Geschäfte aufgelistet, die im Gesamtvorstand beschlossen werden, sowie der Katalog der durch den Aufsichtsrat bestimmten zustimmungspflichtigen Geschäfte. Vorstandssitzungen finden in regelmäßigen Abständen statt und können auch im Rahmen von Besprechungen des Vorstands mit dem übrigen Management abgehalten werden. Vorstandssitzungen werden zusätzlich einberufen, wenn ein Mitglied des Vorstands dies verlangt. Beschlüsse können auch durch schriftliche, telefonische oder elektronisch übermittelte Stimmenabgabe gefasst werden, wenn alle Vorstände einwilligen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat unverzüglich mündlich oder in Textform über alle Angelegenheiten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind. Des Weiteren berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat über die gesetzliche Berichterstattungspflicht hinaus regelmäßig mündlich und auf Wunsch auch in Textform. Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil; der Aufsichtsrat tagt teilweise auch ohne Anwesenheit der Mitglieder des Vorstands.

Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Das Aufsichtsratsgremium wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden. Außerordentliche Sitzungen sind jederzeit auf Antrag eines Aufsichtsratsmitglieds möglich.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Dieser hat drei Mitglieder und setzt sich gegenwärtig zusammen aus Bernhard Schad (Vorsitzender), Christian Dierig und Ramona Meinzer. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören neu auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Alle drei Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand im Bereich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Bernhard Schad, ist ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und war unter anderem für das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystemzuständig; er verfügt somit über den notwendigen Sachverstand in diesen Bereichen. Christian Dierig war im Rahmen seiner früheren Tätigkeit als Vorsitzender des Vorstands unter anderem für Rechnungslegungsprozesse verantwortlich. Erfahrung und Sachverstand im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung ist bei den Mitgliedern des Prüfungsausschusses noch nicht vollumfänglich vorhanden, wird durch die Mitglieder aber sukzessive aufgebaut.

Die Selbstbeurteilung gemäß Empfehlung D.12 DCGK hat der Aufsichtsrat Anfang des Jahres 2021 mittels eines an die Aufsichtsratsmitglieder übermittelten Fragebogens durchgeführt. Wesentliche Gegenstände der Selbstbeurteilung waren unter anderem die Organisation des Aufsichtsrats und der Sitzungsablauf, die Informationsversorgung des Aufsichtsrats sowie personellen Fragen (insbesondere hinsichtlich der Auswahl) zu Aufsichtsrat und Vorstand. In der Sitzung des Aufsichtsrats vom 9. April 2021 sind die Ergebnisse der Befragung ausgewertet und erörtert worden. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats war eine erneute Selbstbeurteilung im Jahr 2023 nicht erforderlich.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Den Bericht des Aufsichtsrats finden Sie im aktuellen Geschäftsbericht auf dieser Internetseite.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat der Dierig Holding AG gehören gemäß Satzung sechs Mitglieder an, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern gewählt werden. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben

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erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung (Diversity) und eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Diese Kriterien werden gegenüber der Frage des Geschlechts als vorrangig angesehen. Vor diesem Hintergrund ist die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 0 % festgelegt worden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit den Sektoren, in denen die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Christian Dierig, Bernhard Schad und Ramona Meinzer sind Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Sie verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind gegenwärtig alle Mitglieder der Vertreter der Aktionäre unabhängig im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 6 DCGK.

Der Beurteilung von Herrn Dr. Ralph Wollburg als unabhängiges Mitglied steht nicht entgegen, dass dieser grundsätzlich einen Indikator fehlender Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK erfüllt. Zwar ist Herr Dr. Ralph Wollburg bereits seit mehr als zwölf Jahren Mitglied des Aufsichtsrats, wird aber vom Aufsichtsrat als unabhängig angesehen. Denn eine langjährige Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ändert nichts daran, dass Herr Dr. Ralph Wollburg sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit der für die Überwachung und Beratung des Vorstands erforderlichen Distanz ausübt.

Auch für den Vorstand hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Gremiengröße eine Zielgröße von 0 % für den Mindestanteil von Frauen im Vorstand vor dem Hintergrund festgelegt, dass für die Besetzung des Vorstands die Qualifikationen der Vorstandsmitglieder - und nicht deren Geschlecht - maßgeblich sein soll.

Im Rahmen von neu zu besetzenden Mandaten im Vorstand wird der Aufsichtsrat stets die entsprechenden Vorgaben des Kodex bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen in Erwägung ziehen. Priorität hat für den Aufsichtsrat jedoch bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen deren fachliche Qualifikation. Der Aufsichtsrat ist immer bestrebt, die besten geeigneten Persönlichkeiten auszuwählen.

Die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand im Sinne von Empfehlung B.2 DCGK erfolgt laufend durch regelmäßige Gespräche des gesamten Vorstands mit dem Aufsichtsrat sowie die regelmäßige Behandlung der Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat. Dabei wird sowohl die Möglichkeit der Wiederbestellung amtierender Vorstandsmitglieder besprochen als auch über mögliche interne oder externe Nachfolger (m/w/d) einschließlich der erforderlichen Qualifikationen beraten.

Die Regel-Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands im Sinne von Empfehlung B.5 DCGK ist auf 65 Jahre festgelegt worden.

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