Deutsche Rohstoff : Bericht des Aufsichtsrats

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

der Aufsichtsrat der Deutsche Rohstoff AG (nachfolgend auch "Gesellschaft") hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen- den Aufgaben wahrgenommen und die Führung der Geschäf- te durch den Vorstand in Erfüllung seiner Beratungs- und Auf- sichtsfunktion intensiv begleitet. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft war der Auf- sichtsrat unmittelbar eingebunden. Im Rahmen der Aufga- benerfüllung ist dem Aufsichtsrat vom Vorstand über die Unternehmensplanung, die Lage und Entwicklung der Gesell- schaft und der mit ihr verbundenen Tochter- und Beteili- gungsgesellschaften sowie über alle bedeutsamen Ge- schäftsvorfälle regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich bzw. telefonisch, zeitnah und umfassend berichtet worden. Zu den Entscheidungen oder Maßnahmen des Vor- stands, die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung des Vorstands zustimmungspflichtig sind, sowie zu sonsti- gen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung, hat der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Prüfung und Beratung sein Vo- tum abgegeben.

Über die Berichte des Vorstands hinaus unterhielt ich in mei- ner Funktion als Vorsitzender des Aufsichtsrats ständig Kon- takt zum Vorstand. Ich habe mich über die aktuelle Geschäfts- entwicklung innerhalb des Konzern-Verbunds informiert, insbesondere über die Auswirkungen der Ölpreisentwicklung, die Entwicklung der Öl- und Gasproduktion in den USA, den Gang der laufenden Investitionen sowie die Liquidität und Fi- nanzierung der Gruppe. Durch meine Funktion als Chairman

der Boards der US-Tochtergesellschaften sowie als Vorsitzen- der des Aufsichtsrates der Ceritech AG sowie Aufsichtsrat der Prime Lithium AG war ich jederzeit im Detail über die Aktivi- täten im Konzern informiert.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS UND

SCHWERPUNKTE DER BERATUNGEN

Im Geschäftsjahr 2023 fanden insgesamt fünf Aufsichtsrats- sitzungen statt. Die Gremiumsmitglieder nahmen vollzählig an allen Sitzungen teil. Es wurden keine Ausschüsse gebildet. Schwerpunkte der Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäfts- jahr 2023 waren insbesondere folgende Themen:

• die laufende Produktion von Öl und Gas in den USA an den verschiedenen Standorten;
• der Verlauf des Farm-In and Development Agreements mit Occidental Petroleum durch die Tochter Salt Creek Oil & Gas LLC;
• die Entwicklung der Flächen in Wyoming durch die Tochter 1876 Resources LLC, insbesondere der Kauf eines Pipeline-Systems und weitere Investitionen in die Infra- struktur sowie ein beschleunigtes Bohrprogramm;
• die Finanzierung der Tochter Prime Lithium AG sowie die Diskussion der Fortschritte bei der Entwicklung der Aktivitäten im Bereich Lithium Exploration und Konversion;

• der durchgeführte und erfolgreich abgeschlossene Squeeze-out bei der Tochter Tin International AG und die nachfolgende Umwandlung in eine GmbH;
• mögliche Geschäftsfelder, die in die börsengehandelte Tochter Ceritech AG eingebracht werden könnten;
• die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzern-Abschlusses der Deutsche Rohstoff AG für das Geschäftsjahr 2022 in der Bilanzsitzung am 26. April 2023 nach eingehender Diskussion mit dem Abschluss- und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;
• die Geschäftsentwicklung und die finanzielle Situation von
  Almonty Industries Inc. sowie die Verlängerung bestehen- der Darlehen bzw. Wandelschuldverschreibungen durch die Deutsche Rohstoff AG;
• die Ergebnisse des Zwischenabschlusses der Gesellschaft zum 30. Juni 2023 sowie des Quartalsberichts für die ersten neun Monate 2023;
• der Verkauf der Flächen in Utah durch die Tochter Salt Creek Oil & Gas LLC LLC;
• ein Bohrprogramm der Tochter Bright Rock Energy LLC mit der entsprechenden Finanzierung;

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• die Begebung einer neuen Anleihe mit einem Volumen von 100 Mio. EUR;
• die preisliche Absicherung (Hedging) der erwarteten Ölproduktion in den Jahren 2023 bis 2025;
• die Anlage der liquiden Mittel der Gesellschaft;
• die Entwicklung des Portfolios von Aktien und Anleihen;
• die Entwicklung der Rohstoffpreise, insbesondere des Ölpreises in den USA und des europäischen Wolfram-APT (Ammonium Paratungstate);
• die Einschätzung der Währungsentwicklung insbesondere von EUR/USD;
• die Investitions- und Budgetplanung der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024.

Die vom Vorstand aufgestellte Budgetplanung für das Ge- schäftsjahr 2024 wurde vom Aufsichtsrat geprüft und gebil- ligt. Die strategische Ausrichtung der Gesellschaft und des Konzerns wurde auf der Basis mittel- und langfristiger Unter- nehmensplanungen sowie Szenarien beraten, überprüft und angepasst. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand erhaltenen Informationen eingehend analysiert, geprüft und mit dem Vor- stand beraten. Ein besonderes Augenmerk galt dabei der Ri- sikolage und dem Risikomanagement.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Roh- stoff AG sowie ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften.

Der Aufsichtsrat erteilte darüber hinaus in verschiedenen Sit- zungen und mittels Beschlüssen außerhalb der Sitzungen seine Zustimmung zu Geschäften, die gemäß dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft oder der Geschäftsordnung für den Vorstand zustimmungspflichtig sind. Es handelte sich dabei insbesondere um

• den Kauf der Pipeline-Infrastruktur in Wyoming durch 1876 Ressources LLC
• die Zustimmung zum Capex-Budget des Konzerns sowie des Budgets für die Deutsche Rohstoff AG für 2024;
• die Erhöhung des Capex-Budgets für 2023 zwecks Beschleunigung der Entwicklung der Flächen von 1876 Ressources LLC;
• die Zustimmung zur Erhöhung des Grundkapitals auf 5.005.438,00 EUR;
• die Zustimmung zu verschiedenen Darlehen an die Prime Lithium GmbH
• eine neue Geschäftsordnung für den Vorstand;
• die Zustimmung zum Barausgleich von Mitarbeiter- optionen sowie Optionen des Vorstandes;
• den Abschluss einer neuen D&O-Versicherung;
• die Gewährung von Boni an die Vorstände gemäß den Vorstandsverträgen;

• die Verlängerung der Darlehen und Wandeldarlehen an Almonty Industries Inc. bis Oktober 2024;
• die Zustimmung zur Emission einer neuen Anleihe von bis zu 100 Mio. EUR;
• die Zustimmung zur hälftigen Kündigung der Anleihe 2019/2024;
• die Zustimmung zum Verkauf des 70 prozentigen Anteils an der EXAI plc an SensOre plc. gegen Gewährung von 19,9 Prozent der Anteile an der SensOre plc.

JAHRESABSCHLUSS, KONZERN-ABSCHLUSS,KONZERN-LAGEBERICHT SOWIE VORSCHLAG FÜR DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS

Die Falk GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Heidelberg, Im Breitspiel 21, 69126 Heidelberg (kurz "Falk"), wurde am 29. Juni 2023 von der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2023 bestellt und anschließend vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Einzel- und Konzern-Abschlusses der Ge- sellschaft beauftragt. Falk hat den vom Vorstand aufgestell- ten Einzel- und Konzern-Abschluss (einschließlich Konzern- Lagebericht) für das Geschäftsjahr 2023 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor der Bi- lanzsitzung des Aufsichtsrats am 23. April 2024 die beson- deren abschlussrelevanten Dokumentationen, insbesondere die Jahresabschluss- und Konzern-Abschlussunterlagen, die dazugehörigen Prüfungsberichte von Falk sowie den Vor-

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schlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.	das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat hiergegen keine
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats befassten sich in Vor-	Einwände erhoben, ebenso wenig gegen den Vorschlag des
bereitung auf diese Sitzung eingehend mit den genannten	Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Der Auf-
Unterlagen. In der Bilanzsitzung wurden der Jahresab-	sichtsrat schloss sich dem Prüfungsergebnis von Falk an und
schluss, der Konzern-Abschluss, der Konzern-Lagebericht	billigte den Jahresabschluss und den Konzern-Abschluss der
und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns	Deutsche Rohstoff AG. Der Jahresabschluss der Deutsche
umfassend mit dem Vorstand beraten. Der Aufsichtsrat hat	Rohstoff AG ist damit festgestellt.
hierbei den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss so-
wie den Konzern-Abschluss und Konzern-Lagebericht jeweils	Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und
auf Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit	allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Enga-
und Wirtschaftlichkeit eigenständig geprüft, ebenso den Vor-	gement und für ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2023.
schlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Der zuständige Partner von Falk sowie der Prüfungsleiter	Mannheim, im April 2024
nahmen ebenfalls an der Bilanzsitzung am 23. April 2024 teil.
Sie berichteten über die Prüfung, kommentierten die Prü-	Für den Aufsichtsrat
fungsschwerpunkte und standen dem Aufsichtsrat für ergän-
zende Fragen und Auskünfte zur Verfügung.
Nach eingehender Prüfung des Jahresabschlusses und des	Dr. Thomas Gutschlag
Konzern-Abschlusses sowie des Konzern-Lageberichts für	Vorsitzender