Cytophage Technologies Inc. unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von Cuspis Capital III Ltd. (TSXV:CIII.P) in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 31. Mai 2023. Cytophage Technologies Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Cuspis Capital III Ltd. (TSXV:CIII.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 6. November 2023. Im Rahmen der Transaktion werden 4,1534 geteilt durch den Konsolidierungsdivisor nach der Konsolidierung Cuspis-Aktien im Tausch gegen ausstehende Stammaktien von Cytophage ausgegeben (dieses Verhältnis ist das ?Umtauschverhältnis?). Der Wert von Cytophage wird auf 40,2 Millionen CAD bzw. 0,95 CAD pro Aktie festgelegt. Der Wert von Cuspis wurde auf 8,050 Millionen CAD bzw. 0,23 CAD pro Aktie (vor der Konsolidierung) festgelegt. Die Aktionäre von Cuspis werden zwischen 15,1 % (bei maximaler gleichzeitiger Finanzierung) und 15,7 % (bei minimaler gleichzeitiger Finanzierung) an dem neuen Emittenten halten. Derzeit wird davon ausgegangen, dass Cuspis unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion eine Aktienkonsolidierung (die ?Konsolidierung?) auf einer noch festzulegenden Basis durchführen wird, wobei die Anzahl der zu konsolidierenden Aktien pro Aktie (der ?Konsolidierungsdivisor?) voraussichtlich zwischen 2 und 5 liegen wird. Cytophage wird eine Privatplatzierung von Aktien für einen Bruttoerlös von mindestens 3 Millionen CAD und höchstens 5 Millionen CAD (die ?gleichzeitige Finanzierung?) durchführen. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigen die Parteien, dass die folgenden Personen das Board of Directors und das Management des resultierenden Emittenten bilden, während Cuspis nach eigenem Ermessen einen sechsten Director nominieren wird, der für Cytophage akzeptabel ist: Steven Theriault, Harold Wolkin, Robert Gabor, Shantha Kodihalli und Andy Hurley. Zum derzeitigen Managementteam von Cytophage gehören: CEO: Steven Theriault, CFO: Michael Graham und Präsident: Heather Medwick. Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Annahme durch die TSXV, die Genehmigung bestimmter Angelegenheiten durch die Inhaber der Cuspis-Aktien und andere übliche Bedingungen, einschließlich des Abschlusses der gleichzeitigen Finanzierung, des Erhalts aller Genehmigungen der Direktoren, der Aktionäre und der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Notierung der Aktien des Emittenten, der endgültigen Vereinbarung und des Abschlusses der Konsolidierung.

PI Financial Corp fungierte als Finanzberater für Cytophage. McGovern Hurley fungierte als Wirtschaftsprüfer für Cuspis. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für Cuspis. Dale Matheson Carr-Hilton Labonte fungierte als Wirtschaftsprüfer für Cytophage.

Cytophage Technologies Inc. hat die Übernahme von Cuspis Capital III Ltd. (TSXV:CIII.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 2. Februar 2024 abgeschlossen. Die Aktien von Cytophage werden voraussichtlich am oder um den 8. Februar 2024 unter dem Symbol ?CYTO? an der TSXV gehandelt. Cytophage hat außerdem die bedingte Genehmigung erhalten, seine Stammaktien (die ?Resultierenden Emittenten-Aktien?) an der TSX Venture Exchange Inc. (die ?TSXV?) zu notieren.