Gilead Sciences, Inc. (NasdaqGS:GILD) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von CymaBay Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:CBAY) für 3,7 Milliarden Dollar am 11. Februar 2024 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrages, der im Zusammenhang mit der Transaktion abgeschlossen wurde, wird Gilead unverzüglich ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von CymaBay zu einem Preis von 32,50 Dollar pro Aktie in bar unterbreiten. Dieser Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 27 Prozent auf den Schlusskurs von CymaBay am 9. Februar.Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird Gilead alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen des Angebots nicht angedient wurden, in einem zweiten Schritt zu demselben Preis wie im Übernahmeangebot erwerben. Das Übernahmeangebot begann am 23. Februar 2024 und wird am 21. März 2024 enden. Der Abschluss der Transaktion wird für den 22. März 2024 erwartet.

Der Vollzug des Übernahmeangebots hängt davon ab, dass mindestens eine Mehrheit der ausstehenden CymaBay-Aktien angedient wird, dass die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act abläuft oder beendet wird, dass die Aufsichtsbehörden ihre Zustimmung erteilen und dass andere übliche Bedingungen erfüllt werden. Die Transaktion wurde sowohl von den Vorständen von Gilead als auch von CymaBay genehmigt und wird voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen werden. Nach der FDA-Zulassung von seladelpar wird erwartet, dass die vorgeschlagene Transaktion das Umsatzwachstum von Gilead steigern wird. Außerdem wird erwartet, dass sich die Transaktion im Jahr 2025 in etwa neutral auf den Gewinn pro Aktie auswirkt und sich danach deutlich positiv auswirkt. Am 11. März 2024 lief die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 ab.

BofA Securities, Inc. und Guggenheim Securities, LLC fungieren als Finanzberater für Gilead. Centerview Partners LLC und Lazard fungieren als Finanzberater für CymaBay. Sowohl Centerview Partners LLC als auch Lazard Frères & Co. LLC haben dem Verwaltungsrat von CymaBay ihre mündliche Stellungnahme vorgelegt. Paul S. Scrivano, Kyoko Takahashi Lin, David R. Bauer, Michael Mollerus und Cheryl Chan von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater für Gilead. Richard Hall und Matthew L. Ploszek von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater für CymaBay. Equiniti Trust Company, LLC ist die Transferstelle von CymaBay Therapeutics. Andrew Bab von Debevoise & Plimpton LLP berät Guggenheim Securities LLC als Finanzberater für Gilead Sciences Inc. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Informationsagent und Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Verwahrer für Gilead Sciences Inc.

Gilead Sciences, Inc. (NasdaqGS:GILD) hat die Übernahme von CymaBay Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:CBAY) am 22. März 2024 abgeschlossen. Am 22. März 2024 schloss Gilead das Übernahmeangebot für alle im Umlauf befindlichen Aktien von CymaBay erfolgreich ab und nahm alle Aktien, die bis zum Ablauf des Übernahmeangebots gültig angedient und nicht zurückgezogen wurden, zur Zahlung an. Gilead wird diese Aktien, die etwa 77,3% der im Umlauf befindlichen Aktien von CymaBay ausmachten (ohne die 5.095.996 Aktien, die durch Notices of Guaranteed Delivery geliefert wurden, was etwa 4,2% der im Umlauf befindlichen Aktien entspricht), umgehend bezahlen. Das Angebot endete eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Time am 21. März 2024 und wurde nicht verlängert. Infolge des Abschlusses des Zusammenschlusses ist CymaBay eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gilead geworden und die Stammaktien von CymaBay werden nicht mehr am Nasdaq Global Select Market gehandelt, was voraussichtlich mit Börsenschluss am 22. März 2024 in Kraft treten wird. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktionen sind Robert J. Wills, Janet Dorling, Éric Lefebvre, Caroline Loewy, Sujal Shah, Kurt von Emster und Thomas G. Wiggans, die alle unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft waren, von ihren Ämtern zurückgetreten und sind seit dem Zeitpunkt des Inkrafttretens nicht mehr Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft. Gemäß den Bestimmungen des Fusionsvertrages sind außerdem alle Führungskräfte des Unternehmens zum Zeitpunkt des Inkrafttretens zurückgetreten und nicht mehr Führungskräfte des Unternehmens. Gemäß den Bestimmungen des Fusionsvertrages wurden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens die Direktoren und leitenden Angestellten des Käufers, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens bestanden, nämlich Andrew D. Dickinson, Deborah Telman und Thomas Kennedy, zu Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens.