Integrity Implants Inc. hat am 14. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CHP Merger Corp. (NasdaqCM:CHPM) von Concord Health Partners, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen einen geschätzten Pro-Forma-Unternehmenswert von etwa 482 Millionen US-Dollar haben. Am 30. November 2021 schlossen CHP Merger und Accelus eine erste Änderung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss ab, um eine Investitionsvereinbarung vom 30. November 2021 zwischen Accelus, CHP Acquisition Holdings, LLC, und bestimmten CHP-Investoren zu berücksichtigen, Gemäß dieser Vereinbarung haben sich CHP Acquisition und diese CHP-Investoren verpflichtet, in bestimmte Wandelanleihen von Accelus oder Vorzugsaktien der Serie D von Accelus zu investieren, und Accelus hat sich bereit erklärt, die Erlöse aus den so ausgegebenen Wandelanleihen und der Serie D unter anderem zur Finanzierung der zuvor angekündigten monatlichen Beiträge von CHP Merger in Höhe von $0.0333 pro Aktie auf das Treuhandkonto zu finanzieren. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird die CHP Merger Corp. in Accelus umbenannt. Chris Walsh wird Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens Accelus werden. Joseph Swedish und Alex Lukianov werden dem Verwaltungsrat des kombinierten Unternehmens beitreten.

Die geplante Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von CHP Merger Corp. und Accelus einstimmig genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von CHP Merger Corp. und Accelus sowie der Erfüllung oder des Verzichts auf andere übliche Bedingungen, einschließlich einer Registrierungserklärung auf Formular S-4, die von der U.S. Securities and Exchange Commission (der “SEC”) für wirksam erklärt wird. Auf der bevorstehenden außerordentlichen Aktionärsversammlung am 24. November 2021 wird darüber abgestimmt, ob die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde des Unternehmens dahingehend geändert werden soll, dass der Termin, bis zu dem das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 26. November 2021 auf den 26. Mai 2022 verlängert wird. Am 24. November 2021 hielt die CHP Merger Corp. eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab, in der es um den Vorschlag ging, die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde von CHP zu ändern, um das Datum, bis zu dem CHP seinen ersten Unternehmenszusammenschluss mit Integrity Implants Inc. abschließen muss, vom 26. November 2021 auf den 26. Mai 2022 zu verlängern. Der Abschluss der geplanten Transaktion wird für Anfang 2022 erwartet. Piper Sandler fungiert als exklusiver Finanzberater von Accelus. Stephen Fraidin, Greg Patti, Joanna Valentine, Erica Hogan, Aaron Lang und Joseph Soltis von Cadwalader, Wickersham & Taft LLP fungieren als Rechtsberater von Accelus. Credit Suisse fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater, und J.P. Morgan Securities LLC fungiert als Kapitalmarktberater der CHP Merger Corp. Carl Marcellino, Christopher Capuzzi, Paul Tropp, Michael Lampert, Regina Sam Penti, Elaine B. Murphy, Kellie Combs und Annise Maguire von Ropes & Gray LLP fungieren als Rechtsberater für CHP Merger Corp.

Integrity Implants Inc. hat die Übernahme von CHP Merger Corp. (NasdaqCM:CHPM) von Concord Health Partners, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. April 2022 annulliert. Die Parteien haben die Fusionsvereinbarung aufgrund der Marktbedingungen gekündigt.