Centene Corporation (NYSE:CNC) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Magellan Health, Inc. (NasdaqGS:MGLN) von einer Gruppe von Aktionären für 2,5 Milliarden Dollar am 4. Januar 2021. Wie berichtet, wird Centene Magellan Health zu einem Preis von 95 Dollar pro Magellan-Stammaktie in bar übernehmen. Centene beabsichtigt, den Baranteil der Übernahme in erster Linie durch Barmittel, Fremdfinanzierung und Emissionserlöse in Höhe von 1,8 Milliarden Dollar zu finanzieren. J.P. Morgan hat eine Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 2,38 Milliarden Dollar zugesagt. Magellan Health wird als unabhängiges Unternehmen agieren und nach dem Abschluss der Transaktion nicht mehr an der Börse gehandelt werden. Ken Fasola, Chief Executive Officer von Magellan Health, und andere Mitglieder des Führungsteams von Magellan Health werden zu Centene wechseln. Ken Fasola wird Magellan zusammen mit den Mitgliedern des Führungsteams weiterhin leiten. Im Falle einer Beendigung der Transaktion ist Magellan Health verpflichtet, Centene eine Abfindungszahlung in Höhe von 76,53 Millionen Dollar zu leisten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der HSR-Act-Freigabe, der Einreichung der erforderlichen Unterlagen und der Erteilung der erforderlichen Zustimmungen, der Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen der anderen Partei gemäß der Fusionsvereinbarung, der Einhaltung bestimmter Wesentlichkeitsschwellen, des Erhalts der erforderlichen staatlichen behördlichen Genehmigungen, der Genehmigung der endgültigen Fusionsvereinbarung durch die Aktionäre von Magellan Health und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion ist nicht von einer Finanzierung abhängig. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die Tochtergesellschaften von Starboard Value LP, die insgesamt ca. 9,4 % der ausstehenden Stammaktien von Magellan Health besitzen, eine Vereinbarung zur Unterstützung der Fusion getroffen, in der sie sich bereit erklärt haben, auf der außerordentlichen Hauptversammlung von Magellan Health für die Transaktion zu stimmen. Die Sonderversammlung der Aktionäre von Magellan Health, Inc. zur Genehmigung der Transaktion wird am 31. März 2021 stattfinden. Die Verwaltungsräte von Centene und Magellan Health haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von Magellan Health hat beschlossen, den Aktionären die Annahme des Fusionsvertrags zu empfehlen. Am 12. März 2021 ist die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in Bezug auf die Übernahme von Magellan Health Inc. abgelaufen. Am 31. März 2021 haben die Aktionäre von Magellan die Transaktion in einer virtuellen Sonderversammlung genehmigt. Am 27. Juli 2021 wurde die Transaktion von den US-Bundesbehörden kartellrechtlich genehmigt. Am 30. Dezember 2021 gaben Magellan und Centene bekannt, dass sie alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten haben, um Centenes anstehende Übernahme von Magellan abzuschließen. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende 2021 abgeschlossen sein wird. Vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlusslieferungen gehen Magellan und Centene davon aus, die Übernahme am oder um den 4. Januar 2022 abzuschließen. Centene geht davon aus, dass sich die Transaktion im ersten vollen Jahr leicht positiv auswirkt und im zweiten vollen Jahr einen bereinigten EPS-Zuwachs im niedrigen bis mittleren einstelligen Prozentbereich bringt, einschließlich jährlicher Nettokostensynergien in Höhe von ca. 50 Mio. USD, die bis zum zweiten vollen Jahr erwartet werden. Allen & Company LLC, J.P. Morgan Securities LLC und Barclays Capital Inc. fungierten als Finanzberater von Centene, und Paul T. Schnell, Micah Kegley, Elena Coyle, Erica Schohn, Jose Esteves, Clifford Aronson, Steven Messina, Laura Kaufmann Belkhayat, Gavin White, Michael Leiter und Jeremy D. London von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater der Centene Corporation. Goldman Sachs & Co. LLC und Guggenheim Securities, LLC fungierten als Finanzberater und lieferten eine Fairness Opinion, und Raymond O. Gietz, Jaclyn L. Cohen, Helyn Goldstein, Amy Rubin, Ade Heyliger, Steven Bernstein, Alexis Brown-Reilly, Rob Meyer, Danek Freeman, Corey Chivers, Janeane Ferrari, Jeffrey Osterman, Marisa Geiger, John OLoughlin und Nicholas Pappas von Weil, Gotshal & Manges LLP waren die Rechtsberater von Magellan Health. Philip Richter und Roy Tannenbaum von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP fungierten als Rechtsberater von Goldman Sachs und Guggenheim Partners. MacKenzie Partners, Inc. agierte als Proxy Solicitor für Magellan Health gegen eine Gebühr von ca. 20.000 $ plus Erstattung bestimmter Auslagen. Magellan Health hat zugestimmt, Goldman Sachs und Guggenheim Securities für ihre Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Fusion eine Gesamtgebühr zu zahlen, die auf jeweils ca. 13 Millionen Dollar geschätzt wird, wobei der gesamte Betrag vom Abschluss der Fusion abhängig ist. Centene Corporation (NYSE:CNC) hat die Übernahme von Magellan Health, Inc. (NasdaqGS:MGLN) von einer Gruppe von Aktionären am 4. Januar 2022 abgeschlossen. Magellan Health wird unabhängig unter dem Dach von Centene's Health Care Enterprises operieren. Der Handel mit Magellan Health-Stammaktien wurde vor der Eröffnung des Handels am 4. Januar 2022 eingestellt.