CARL ZEISS MEDITEC AG der Vergütung als Vorstandsmitglied der Carl Zeiss Meditec AG vollumfänglich abgegolten. Externe Mandate
können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme von
externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die
Vergütung anzurechnen ist.
E. Richtlinie zum Aktienbesitz und zu aktienbasierter Vergütung Die Mitglieder des Vorstands halten keine Aktien der Carl Zeiss Meditec AG und erhalten keine
aktienbasierte Vergütung. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass sich die vorliegende Struktur der
Vergütung, insbesondere die langfristige Anreizwirkung durch die Fokussierung auf die Kennzahlen EVA und
FCF einerseits, wie auch durch die Ausgestaltung des LTI andererseits, bewährt hat und dem
Unternehmensinteresse entspricht.
F. Rückforderung (Clawback) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Vergütungsbestandteilen Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
reduzieren. Betroffen davon sind die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie Bestandteile der
langfristigen Vergütung, die noch nicht ausgezahlt wurden.
In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines
ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 Aktiengesetz durch ein
Vorstandsmitglied ist die Carl Zeiss Meditec AG berechtigt, von ihm die für den jeweiligen
Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen
Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern.
Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das
Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das
Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der
Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84
AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit in der Regel
drei Jahre nicht überschreiten. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die
Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen
Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen
Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine
abweichende Regelung trifft. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die
Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach
Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden
aus dem Amt:
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile,
die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zu Vereinfachungszwecken im Regelfall in einer
Summe ausgezahlt, sobald die Zielerreichung im Geschäftsjahr festgestellt ist. Endet ein Vorstandsvertrag
unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in
diesem Geschäftsjahr gewährt. Der LTI wird nur gewährt, wenn das Arbeitsverhältnis zum jeweiligen
Geschäftsjahresende (30.09.) noch besteht. Ein pro rata LTI-Anspruch besteht nur bei Renteneintritt. Für
die vorzeitige Auszahlung kann der Aufsichtsrat grundsätzlich entweder eine Zielerreichung von 100% zu
Grunde legen oder aber entscheiden, zum Ende des Geschäftsjahres auf Basis der tatsächlichen
Zielerreichung auszuzahlen.
Dies gilt nicht für die Fälle, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds
liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird
eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.
Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des
Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der
Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen
(Abfindungs-Cap). Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf eine
Karenzentschädigung angerechnet werden.
Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen. Leistungen bei Betriebsübergang
(Change of Control) sind in der Vorstandsvergütung nicht vorgesehen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung
des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung
gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert
von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen werden bei
den Angaben unter H. erläutert.
H. Altersversorgung der Vorstandsmitglieder Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Zusage auf eine rein arbeitgeberfinanzierte betriebliche
Altersversorgung in Form einer Direktzusage.
Für den Vorstandsvorsitzenden handelt es sich um eine endgehaltsabhängige Leistungszusage. Für jedes
Dienstjahr erhöht sich die jährliche Anwartschaft um 2,375% eines Zielbetrags von 525.000 EUR, gewichtet
mit max. 50%.
Zuletzt betrug der Dienstzeitaufwand für ein Geschäftsjahr für
- Dr. Ludwin Monz (Vorstandsvorsitzender): 365.659 EUR Für die weiteren Vorstandsmitglieder handelt es sich um die für alle Arbeitnehmer in der ZEISS Gruppe
gültige beitragsorientierte Leistungszusage. Für jedes Geschäftsjahr wird, abhängig vom Erfolg der ZEISS
Gruppe, ein Beitrag zwischen 1%-5% des Grundeinkommens mit Hilfe von zins- und altersabhängigen
Verrentungsfaktoren in einen Rentenbaustein umgewandelt. Die Summe aller in der Dienstzeit erworbenen
Rentenbausteine ergibt die monatliche Rente. Zuletzt betrug der Dienstzeitaufwand für ein Geschäftsjahr
für
- Justus Felix Wehmer (Mitglied des Vorstands): 44.800 EUR
- Jan Willem de Cler (Mitglied des Vorstands): 42.400 EUR
I. Berichterstattung Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen
Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat nachvollziehbar erläutern, welche und wie die
Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen Vergütungsbestandteile
errechnet. Zudem wird der Aufsichtsrat über die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgrößen in die konkreten
Kriterienkataloge für STI und/oder LTI für ein Geschäftsjahr oder Änderungen in der Vergleichsgruppe von
Unternehmen berichten.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG (der 'Aufsichtsrat') berät und überwacht die
Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und
Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender
Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen
an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das
Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft
qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die
angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der
langfristigen Entwicklung der Carl Zeiss Meditec AG bei.
Diesem Anspruch wird die seit Beschluss der Hauptversammlung vom 04. März 2014 und mit ergänzendem
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April 19, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
