Broadcom Inc. (NasdaqGS:AVGO) hat am 26. Mai 2022 die Übernahme von VMware, Inc. (NYSE:VMW) von Michael S. Dell, Dodge & Cox, Silver Lake Management, L.L.C., Silver Lake Partners V DE (AIV), L.P., SL SPV-2, L.P. und anderen für rund 61,2 Milliarden Dollar vereinbart. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden die Aktionäre von VMware entweder 142,50 Dollar in bar oder 0,2520 Aktien von Broadcom für jede VMware-Aktie erhalten. Darüber hinaus wird Broadcom die Nettoverschuldung von VMware in Höhe von 8 Milliarden Dollar übernehmen. Die Wahl der Aktionäre unterliegt einer Quotierung, so dass ca. 50% der VMware-Aktien in Bargeld und 50% in Broadcom-Stammaktien umgetauscht werden. Mit Stand vom 23. Oktober 2023 haben sich nach den endgültigen Ergebnissen der Wahl der Gegenleistung für den Zusammenschluss die eingetragenen VMware-Aktionäre von etwa 96% der ausstehenden VMware-Stammaktien für den Erhalt der Gegenleistung in Form von Aktien entschieden, und dementsprechend werden (i) etwa 52,1% der ausstehenden VMware-Stammaktien in das Recht umgewandelt, 0.2520 einer Broadcom-Stammaktie pro Aktie umgewandelt, (ii) ca. 47,9% der ausstehenden VMware-Stammaktien in das Recht umgewandelt, 142,50 $ in bar pro VMware-Stammaktie zu erhalten und VMware-Aktionäre, die ca. 4% der ausstehenden VMware-Stammaktien besitzen, haben sich für den Erhalt der Barzahlung entschieden. Jeder dieser VMware-Aktionäre hat das Recht, 142,50 $ in bar pro VMware-Stammaktie zu erhalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die gegenwärtigen Broadcom-Aktionäre auf der Grundlage der ausstehenden Aktien beider Unternehmen zum Zeitpunkt dieses Dokuments einen Anteil von ca. 88% und die gegenwärtigen VMware-Aktionäre einen Anteil von ca. 12% an dem fusionierten Unternehmen halten, und zwar auf vollständig verwässerter Basis. Broadcom hat von einem Bankenkonsortium Zusagen für eine neue, vollständig zugesagte Kreditfinanzierung in Höhe von 32 Milliarden US-Dollar erhalten. Am 15. August 2023 schloss Broadcom eine Kreditvereinbarung ab, die Broadcom die Möglichkeit gibt, bis zu 28,4 Milliarden Dollar an unbesicherten Term Loan-Zusagen zur Finanzierung der Transaktion aufzunehmen, und Broadcom beendete alle Zusagen von Finanzinstituten für eine vorrangige, unbesicherte Überbrückungsfazilität in Höhe von 32 Milliarden Dollar. Die Vereinbarung sieht eine "Go-shop"-Klausel vor, nach der VMware und sein Verwaltungsrat aktiv um alternative Angebote werben, diese entgegennehmen, bewerten und möglicherweise in Verhandlungen mit anderen Parteien eintreten können, die bis zum 5. Juli 2022 laufen. Nach Abschluss der Transaktion wird die Broadcom Software Group in VMware umbenannt und als VMware betrieben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der VMware-Aktionäre, der Genehmigung für die Notierung zusätzlicher Broadcom-Stammaktien an der Nasdaq, der Wirksamkeit des Formulars S4 und des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartefrist gemäß dem HSR Act. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Am 26. Mai 2022 schlossen Broadcom und Michael S. Dell eine Abstimmungsvereinbarung, in der sich die Dell-Aktionäre bereit erklärten, alle ihre VMware-Stammaktien für die Annahme des Fusionsvertrags zu stimmen. Am 6. Juli 2022 endete die 40-tägige "Go-shop"-Frist, die in der Fusionsvereinbarung vorgesehen war. In den USA hat die Federal Trade Commission die Transaktion im Rahmen einer "Second Request"-Prüfung untersucht. Am 4. November 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von VMware auf ihrer außerordentlichen Hauptversammlung genehmigt. Seit dem 21. November 2022 bittet die Competition and Markets Authority (CMA) interessierte Parteien um Stellungnahmen bis zum 6. Dezember 2022, um zu beurteilen, ob eine formelle Untersuchung der Transaktion eingeleitet werden soll. Ab dem 20. Dezember 2022 hat die Europäische Kommission eine eingehende Untersuchung der Transaktion eingeleitet. Die geplante Transaktion wurde am 15. November 2022 bei der Kommission angemeldet. Die Kommission hat nun 90 Arbeitstage Zeit, bis zum 11. Mai 2023, um eine Entscheidung zu treffen. Die CMA hat die Einleitung ihrer Untersuchung des Zusammenschlusses durch eine Mitteilung an die Parteien am 25. Januar 2023 angekündigt und hat eine Frist bis zum 22. März 2023 für ihre Entscheidung in Phase 1. Am 17. Februar 2023 übermittelten VMware und Broadcom jeweils eine gegenseitige Mitteilung zur Verlängerung der Frist bis zum 26. Mai 2023. Am 14. März 2023 hat die Europäische Kommission ihre eingehende Prüfung der Transaktion um 10 Arbeitstage verlängert. Die revidierte vorläufige Frist für eine Entscheidung über die Transaktion ist nun auf den 21. Juni 2023 festgesetzt. Am 22. März 2023 hat die CMA entschieden, dass der folgende Zusammenschluss zu einer erheblichen Beeinträchtigung des Wettbewerbs auf dem britischen Markt geführt hat oder führen könnte. Die CMA hat daher beschlossen, diesen Zusammenschluss für eine Phase 2 Untersuchung zu verweisen. Mit Stand vom 29. März 2023 teilte die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde mit, dass Broadcom innerhalb der fünftägigen Frist nach der Veröffentlichung ihrer Bedenken keine Verpflichtungszusagen angeboten hat und sie daher eine eingehende Untersuchung einleiten wird, die bis zu sechs Monate dauern kann. Die Aufsichtsbehörde hat am 29. März 2023 eine Untersuchungsgruppe eingesetzt, die sich mit dem Geschäft "eingehender" befassen wird. Am 12. April 2023 erklärte die Europäische Kommission, dass die geplante Übernahme von VMware durch Broadcom den Wettbewerb auf dem Markt einschränken könnte. Die Kommission hat Broadcom über ihre vorläufige Einschätzung informiert, die das Ergebnis einer eingehenden Untersuchung ist. Die Kommission hat nun bis zum 21. Juni 2023 Zeit, eine endgültige Entscheidung zu treffen. Mit Stand vom 12. Juli 2023 hat Broadcom die behördliche Genehmigung sowie die Genehmigung der Europäischen Kommission, die fusionskontrollrechtliche Freigabe in Australien, Brasilien, Kanada, Südafrika und Taiwan und die Freigabe der ausländischen Investitionskontrolle erhalten. Bis zum 30. Oktober 2023 hat die Transaktion die rechtliche Genehmigung in Israel, Japan, Südkorea und Großbritannien sowie die Genehmigung zur Kontrolle ausländischer Investitionen in allen erforderlichen Rechtsordnungen erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für das Geschäftsjahr 2023 erwartet.

Barclays Capital Inc, BofA Securities, Inc, Citigroup Global Markets Inc, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Morgan Stanley & Co. LLC und Wells Fargo Securities, LLC fungieren als Finanzberater für Broadcom. David C. Karp, Ronald C. Chen und Viktor Sapezhnikov von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sowie Adit Khorana, Andrew Dolak, Greta Lichtenbaum, Scott Pink, Kirk Dungca, Tom Oslovar, David Ribner und Clarence Rowland von O?Melveny & Myers LLP sind als Rechtsberater für Broadcom tätig, und Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP fungiert als Berater für die Regulierungsbehörden. Goldman Sachs & Co. LLC und J.P. Morgan Securities LLC fungieren als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für VMware, und Barbara L. Becker, Saee Muzumdar und Andrew Kaplan von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungieren als Rechtsberater. Michael Diz, Jennifer Chu und William Regner von Debevoise & Plimpton LLP fungierten als Rechtsberater für JP Morgan. Bill Hartnett, Sean Davis und Dan Anderson von Cahill Gordon & Reindel LLP haben die Finanzierungsquellen bei der Transaktion beraten. Atif Azher, Bill Dougherty, Naveed Anwar, Drew Purcell, Russell Light, Ken Wallach, Hui Lin, Tristan Brown, Lori Lesser, Jennifer Nadborny, Sara Razi und Kelly Karapetyan von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater von Silver Lake. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für VMware und Broadcom. VMware hat D.F. King beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu helfen. VMware schätzt, dass D.F. King für seine Dienste ein Honorar von etwa 17.500 $ erhalten wird. VMware hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan ein Honorar in Höhe von ca. 45 Mio. $ zu zahlen, das bei Abschluss der Transaktion an J.P. Morgan zu zahlen ist, wovon J.P. Morgan 5 Mio. $ bei Abgabe seines Gutachtens erhalten hat. VMware hat zugestimmt, Goldman Sachs ein Honorar in Höhe von ca. 45 Millionen Dollar zu zahlen, das vollständig vom Abschluss der Transaktion abhängt. Roger V. Abbott, Alfred M. Wurglitz und C. Peter Dungan von Miles & Stockbridge P.C. waren als Rechtsberater für Broadcom tätig.

Broadcom Inc. (NasdaqGS:AVGO) hat die Übernahme von VMware, Inc. (NYSE:VMW) von Michael S. Dell, Dodge & Cox, Silver Lake Management, L.L.C., Silver Lake Partners V DE (AIV), L.P., SL SPV-2, L.P. und anderen am 22. November 2023 abgeschlossen. Die Stammaktien von VMware werden ab sofort nicht mehr an der New York Stock Exchange (NYSE) gehandelt.