TIBCO Software Inc. und Tochtergesellschaften von Evergreen Coast Capital Corp. haben eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Citrix Systems, Inc. (NasdaqGS:CTXS) von Elliott Management Corporation und anderen für 13,6 Milliarden Dollar am 31. Januar 2022 getroffen. Die Übernahme von Citrix erfolgt im Rahmen einer Bargeldtransaktion im Wert von 16,5 Milliarden Dollar, einschließlich der Übernahme der Schulden von Citrix. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Citrix-Aktionäre 104 $ in bar pro Aktie. Der Kaufpreis pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 30% auf den unbeeinflussten 5-Tage-VWAP des Unternehmens vom 7. Dezember 2021, dem letzten Handelstag vor den Marktspekulationen über eine mögliche Transaktion, und einem Aufschlag von 24% auf den Schlusskurs vom 20. Dezember 2021, dem letzten Handelstag vor den Medienberichten über ein mögliches Angebot von Vista und Evergreen. Die Transaktion verschafft den Aktionären einen erheblichen sofortigen Barwert. Vista Equity Partners Management, LLC und Evergreen beabsichtigen, Citrix und TIBCO Software, eines der Portfoliounternehmen von Vista, zusammenzuführen. Infolge der Transaktion wird Citrix in die Privatwirtschaft überführt. Citrix wird weiterhin unter dem Namen und der Marke Citrix operieren und seinen Hauptsitz in Fort Lauderdale, Florida, behalten. Die Aktionäre von Citrix erhalten einen Aufschlag von 30% auf den unberührten Preis von Citrix. Unter bestimmten Umständen und in Übereinstimmung mit bestimmten Verpflichtungen, die in der Fusionsvereinbarung festgelegt sind, ist Citrix berechtigt, die Vereinbarung vor Erhalt der Zustimmung der Aktionäre zur Annahme eines übergeordneten Angebots zu kündigen, vorbehaltlich der Zahlung einer Kündigungsgebühr in Höhe von 409 Millionen US-Dollar. Die Vereinbarung sieht vor, dass TIBCO eine Kündigungsgebühr in Höhe von 818 Millionen Dollar an Citrix zahlen muss, (i) wenn Citrix die Fusionsvereinbarung aufgrund bestimmter ungesicherter Verstöße von TIBCO, Merger Sub oder TIBCO kündigt oder weil TIBCO die Fusion nicht vollzieht, nachdem alle Bedingungen erfüllt wurden. TIBCO hat Finanzierungszusagen für die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen erhalten, deren Gesamterlös zusammen mit den Barmitteln von TIBCO und der Gesellschaft ausreichen wird, um die gesamte Fusionszahlung und alle damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen der Muttergesellschaft und des Merger Sub zu begleichen und die ausstehenden Schulden der Gesellschaft zu tilgen. Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P., mit Elliott verbundene Fonds, haben sich gemäß einer Eigenkapitalzusage vom 31. Januar 2022 verpflichtet, die Muttergesellschaft zum oder vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens mit einer Eigenkapitaleinlage in Höhe von insgesamt 2,275 Milliarden US-Dollar zu den Bedingungen und vorbehaltlich der in der Eigenkapitalzusage festgelegten Konditionen zu finanzieren. Bank of America, N.A., Credit Suisse AG, Goldman Sachs Bank USA, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank AG New York Branch, Deutsche Bank AG Cayman Islands Branch, KKR Capital Markets LLC, Mizuho Bank, Ltd, Morgan Stanley Senior Funding, Inc. und Royal Bank of Canada haben sich verpflichtet, die Fremdfinanzierung für den Zusammenschluss bereitzustellen, bestehend aus (i) einer vorrangig besicherten Kreditfazilität in Höhe von insgesamt 7,05 Milliarden US-Dollar, (ii) einer vorrangig besicherten revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von insgesamt 1.0 Milliarden, (iii) eine vorrangig besicherte Überbrückungskreditfazilität in einer Gesamthöhe von 4,0 Milliarden Dollar und (iv) eine unbesicherte Überbrückungskreditfazilität in einer Gesamthöhe von 3,95 Milliarden Dollar, jeweils zu den Bedingungen, die in einer Verpflichtungserklärung vom 31. Januar 2022 festgelegt sind, die dem Unternehmen vor der Unterzeichnung des Fusionsvertrags übermittelt wurde. Vista und Evergreen gaben heute außerdem bekannt, dass Tom Krause nach Abschluss der Transaktion die Rolle des Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens übernehmen wird. Bob Calderoni wird bis zum Abschluss der Transaktion weiterhin als Interim Chief Executive Officer und President von Citrix fungieren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Citrix-Aktionäre und des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmungen gemäß den Kartellgesetzen und den geltenden Vorschriften für Auslandsinvestitionen, die von den zuständigen Regierungsbehörden der jeweiligen Länder überwacht werden, der Zustimmung der Citrix-Aktionäre und anderer Abschlussbedingungen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Elliott und einige seiner verbundenen Unternehmen, die durch eine Kombination aus ausstehenden Citrix-Stammaktien und Derivaten einen Anteil von etwa 12% an Citrix halten, haben mit Citrix eine Stimmrechtsvereinbarung getroffen, in der sie sich unter anderem verpflichtet haben, ihre Citrix-Stammaktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Der Vorstand von TIBCO hat die Vereinbarung genehmigt. Die Mitglieder des Citrix-Verwaltungsrats haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Ab dem 16. März 2022 ist die Aktionärsversammlung von Citrix für den 21. April 2022 angesetzt. Mit Stand vom 21. April 2022 haben die Aktionäre von Citrix der Transaktion zugestimmt. Seit dem 16. März 2022 ist die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen. Am 6. Juli 2022 wurde die Transaktion von der Competition Commission of India genehmigt. Mit Stand vom 13. Juli 2022 hat die Europäische Kommission die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 7. September 2022 liegen alle für die Vereinbarung erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2022 erwartet. Stand 11. Juli 2022: Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 7. September 2022 erwartet Citrix den Abschluss der Fusion in der letzten Septemberwoche 2022, vorbehaltlich der Erfüllung der übrigen üblichen Abschlussbedingungen. Mit Stand vom 22. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 30. September 2022 erwartet.

Qatalyst Partners fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 5 Millionen Dollar, während Goodwin Procter LLP als Rechtsberater für Citrix tätig war. BofA Securities, Barclays, Citi, Credit Suisse, Goldman Sachs & Co. LLC, Lazard und Mizuho Securities USA LLC fungierten als Finanzberater für Vista und Evergreen. David Klein, Chelsea Darnell, Daniel Wolf, Stuart Casillas, Simon Root, Eva Mak, Sonali Jindal, Austin Glassman, Josh Korff, Tim Cruickshank, Jennifer Lee, David Kung, Heidi Yuen und Rohit Nafday von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für TIBCO und Vista. Richard J. Birns von Gibson, Dunn & Crutcher LLP und Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, von Debevoise & Plimpton LLP fungierten als Rechtsberater für Evergreen. Der Vorstand des Unternehmens hat von Qatalyst Partners, LP eine Stellungnahme erhalten. Morgan Stanley fungierte als Finanzberater von Evergreen und Vista Equity, der Muttergesellschaft von TIBCO Software Inc. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsvermittler für Citrix. AZB & Partners fungierte als Rechtsberater für Evergreen Coast Capital Corp. und Vista Equity Partners. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati beriet Qatalyst Partners, den Finanzberater von Citrix.

TIBCO Software Inc. und Tochtergesellschaften von Evergreen Coast Capital Corp. haben die Übernahme von Citrix Systems, Inc. (NasdaqGS:CTXS) von Elliott Management Corporation und anderen am 30. September 2022 abgeschlossen. Mit dem Abschluss dieser Transaktion wurde der Handel der Citrix-Stammaktien eingestellt und sie sind nicht mehr an der NASDAQ-Börse notiert.