Bitcoin : Hauptversammlung

Bitcoin Group SE mit Sitz in Herford

WKN A1TNV9 / ISIN DE000A1TNV91

EINLADUNG HAUPTVERSAMMLUNG 2021

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Bitcoin Group SE mit Sitz in Herford ("Gesellschaft")

am

um

Freitag, den 16. Juli 2021

10:00 Uhr

im Denkwerk Herford, Leopoldstraße 2-8, 32051 Herford ein

HAUPTVERSAMMLUNG 2020

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TAGESORDNUNG

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Janu- ar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Ge- schäftsjahr 2020

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresab- schluss damit festgestellt ist.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 8.190.640,36 in vollem Umfang auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Ge- schäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für die- sen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Ge- schäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die GAR Gesellschaft für Aufsichtsrecht und Revision mbH, Frankfurt, zum Abschluss- prüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Verwaltungs- rat vor, die GAR Gesellschaft für Aufsichtsrecht und Revision mbH, Frankfurt, zum Prüfer für etwaige prüferische Durchsichten von Halbjahresfinanzinformationen und ggfls. Quartalsberichten für das Geschäftsjahr 2021 zu wäh- len.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates

Gemäß Art. 43 Abs. 2, 3 Satz 1 SE-Verordnung in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SE-Aus- führungsgesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

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Der Verwaltungsrat schlägt vor,

1. Herrn Prof. Dr. Rainer Hofmann, Hochschulprofessor, Ludwigshafen, und
2. Herrn Martin Rubensdörffer, Rechtsanwalt, Remscheid

jeweils mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Verwaltungsrats zu bestellen.

Die Bestellung erfolgt jeweils für eine Amtsperiode gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Jahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

Herr Martin Rubensdörffer und Herr Prof. Dr. Rainer Hofmann sind nicht Mitglied eines weiteren Organs im Sinne des § 27 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 SE-Ausführungsgesetz.

TOP 7:

Beschlussfassung über den Wechsel vom monistischen zum dualistischen Leitungs- system und Satzungsneufassung

Die Leitung und Kontrolle der Bitcoin Group SE erfolgt derzeit im Rahmen des monistischen Systems über ein ein- heitlichen Leitungs- und Kontrollorgan, hier den Verwaltungsrat, und soll zukünftig im dualistischen System über den Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan und den Vorstand als Leitungsorgan erfolgen. Die Satzung einer SE kann auf Grundlage von Art. 38 Buchstabe b) Variante 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) - "SE-Verordnung"-, auch ein so genanntes dualistisches System mit einem Leitungs- und einem Aufsichtsorgan vorsehen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, durch Änderung der Satzung der Bitcoin Group SE in ein dualistisches System gemäß Art. 38 Buchstabe b) Variante 1, 43ff. der SE-Verordnung, §§ 15 ff. SE-Ausführungsgesetz mit einem Vorstand und einem Aufsichtsrat zu wechseln.

Der Wechsel des Leitungssystems erfordert eine Anpassung der Satzung der Bitcoin Group SE auf das dualistische System. Insbesondere sind die bisherigen satzungsmäßigen Kompetenzen des Verwaltungsrats entsprechend der gesetzlichen Kompetenzverteilung im dualistischen System auf den Vorstand und den Aufsichtsrat als künftige Organe der Bitcoin Group SE aufzuteilen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Auf den Zeitpunkt der Eintragung der unter b) genannten Satzungsänderung in das Handelsregister wird das monistische Leitungssystem der Gesellschaft durch das dualistische Leitungssystem ersetzt.
2. Zur Umsetzung des Wechsels des Leitungssystems wird die Satzung geändert und insgesamt wie folgt neu ge- fasst:

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" SATZUNG DER BITCOIN GROUP SE

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft führt die Firma

Bitcoin Group SE

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Herford.
2. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

1. • 2 Gegenstand des Unternehmens
2. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und das Betreiben innovativer Business-Konzepte und Technologien mit Wachstumspotenzial, insbesondere die Entwicklung und das Betreiben von Marktplätzen im Internet für den Erwerb und Veräußerung von Kryptowährungen, sowie die Entwicklung und Vermarktung von Blockchain-Technologien.
3. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen oder zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf zu diesem Zweck insbesondere auch Zweigniederlassungen, Unternehmen und Gesellschaften im In- und Ausland errichten sowie andere Unter- nehmen und Gesellschaften im In- und Ausland erwerben oder sich daran beteiligen und diese Unternehmen, Gesellschaften und Beteiligungen auch wieder veräußern sowie die Geschäftsführung für solche und andere Unternehmen und Gesellschaften übernehmen, Unternehmen oder Betriebe pachten und Unternehmensver- träge abschließen. Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen sollen dabei in der Regel unter- nehmerische Beteiligungen sein, bei denen ein Einfluss der Gesellschaft auf die unternehmerische Tätigkeit aufgrund einer Mehrheitsbeteiligung oder in sonstiger Weise gegeben ist.
4. Die Gesellschaft kann den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder auch teilweise oder vollständig mittelbar über Unternehmen und Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, ausüben. Die Gesellschaft darf auch die gesamte operative Tätigkeit auf Unternehmen und Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, auslagern und die eigenen Tätigkeiten auf die Übernahme von Holdingfunktionen beschränken.
5. • 3 Bekanntmachungen und Übermittlung

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

II.

Grundkapital und Aktien

1. • 4 Grundkapital und Aktien
2. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.000.000,00. Es ist eingeteilt in 5.000.000 auf den Inhaber lau- tende Stückaktien.

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1. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.
2. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG be- stimmt werden.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2024 um bis zu EUR 2.500.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach §
   186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
4. 1. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
   2. soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Options- schuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen "Schuldverschreibungen"), die mit Wandlungs- oder Opti- onsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
   3. zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grund- kapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei
      Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissi- onsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
   4. zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwe- cke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unterneh- men oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapital- erhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 abzuändern.

1. (Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Inha- ber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapi- talerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei
   Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächti-