Am 20. Mai 2024 erhielt der Vorstand von Anglo American plc (LSE:AAL) ein drittes unaufgefordertes, unverbindliches und sehr bedingtes Übernahmeangebot von BHP Group Limited (ASX: BHP) (das "Letzte Angebot"). Gemäß den Bedingungen des Letzten Angebots würden die Aktionäre von Anglo American für jede Anglo American Aktie, die sie besitzen, erhalten: 0,8860 BHP-Aktien und Stammaktien von Anglo American Platinum Limited und Kumba Iron Ore Limited (die von Anglo American an seine Aktionäre im direkten Verhältnis zur tatsächlichen Beteiligung der Anglo American-Aktionäre an Anglo American Platinum Limited und Kumba Iron Ore Limited verteilt werden). Die Bedingungen des letzten Vorschlags entsprechen einem Gesamtwert, basierend auf den ungestörten Aktienkursen zum Börsenschluss am 23. April 2024, von ungefähr 29,34 £ pro Anglo American Aktie.

Auf der Grundlage des volumengewichteten 30- und 90-Tage-Durchschnittskurses bis einschließlich 23. April 2024 würden die Bedingungen des Letzten Vorschlags einen Wert von 29,91 £ bzw. 29,67 £ je Anglo American-Aktie ergeben. Der jüngste Vorschlag enthält die gleiche hochkomplexe Struktur wie die Vorschläge, die am 26. April 2024 und am 13. Mai 2024 abgelehnt wurden. Es handelt sich um ein Übernahmeangebot für Anglo American durch BHP mit der Auflage, dass Anglo American zwei separate Abspaltungen seiner gesamten Beteiligungen an Anglo American Platinum Limited und Kumba Iron Ore Limited an die Aktionäre von Anglo American vornimmt.

Das Angebot für alle Aktien und die erforderlichen Entflechtungen würden an Bedingungen geknüpft sein. Der Vorstand und seine Berater haben sich mehrfach mit BHP und seinen Beratern ausgetauscht, wobei sie sich insbesondere auf die vorgeschlagene Struktur und die damit verbundenen Risiken konzentriert haben. Der Vorstand ist nach wie vor der Ansicht, dass es ernsthafte Bedenken gegen die Struktur gibt, da sie wahrscheinlich zu einem erheblichen Abschlussrisiko und zu Wertverlusten führen wird, die unverhältnismäßig stark auf die Aktionäre von Anglo American zurückfallen.

Das Erfordernis, zwei gleichzeitige Abspaltungen von börsennotierten Unternehmen neben einer Übernahme zu verfolgen, und der an Bedingungen geknüpfte Charakter der drei Transaktionen sind beispiellos und würden als Folge einer Übernahme zu zusätzlichen wesentlichen Genehmigungen und Bedingungen führen, insbesondere in Südafrika. Der jüngste Vorschlag von BHP steht daher in klarem Gegensatz zu dem einfacheren eigenständigen Plan von Anglo American zur Beschleunigung der Wertsteigerung, der am 14. Mai 2024 angekündigt wurde, und zu dem Vorschlag, Anglo American Platinum Limited zu entflechten - eine einzige Entflechtung, die Anglo American nachweislich erfolgreich durchgeführt hat. Der von BHP vorgeschlagene komplexe Prozess wird voraussichtlich 18 Monate oder mehr in Anspruch nehmen und birgt erhebliche Ausführungs- und Abschlussrisiken in Bezug auf Wert und Zeit.

Es wird erwartet, dass die Schlüsselelemente des eigenständigen Plans von Anglo American zur Beschleunigung der Wertschöpfung zu diesem Zeitpunkt im Wesentlichen abgeschlossen sein werden. Die Genehmigungen, die im Zusammenhang mit dem jüngsten Vorschlag von BHP erforderlich sind, werden wahrscheinlich auch dazu führen, dass Bedingungen auferlegt werden, die Anglo American Platinum Limited und Kumba Iron Ore Limited und damit auch die Aktionäre von Anglo American unverhältnismäßig belasten. Darüber hinaus hat das Board of Directors auch das ausführliche Feedback aus seinem umfangreichen Engagement mit den Aktionären und Stakeholdern von Anglo American seit der Veröffentlichung der beschleunigten Pläne von Anglo American für die Umsetzung seiner eigenständigen Strategie am 14. Mai 2024 berücksichtigt und das Engagement mit seinen Aktionären seit dem Bekanntwerden des Vorschlags von BHP am 24. April 2024 fortgesetzt.

Das Board of Directors ist von den Zukunftsaussichten von Anglo American überzeugt und glaubt, dass Anglo American einen klaren Weg aufgezeigt hat, um die am 14. Mai 2024 beschriebene Beschleunigung seiner Strategie zu erreichen, von der erwartet wird, dass sie einen erheblichen und unverwässerten Wert für die Aktionäre von Anglo American freisetzt. Unter Berücksichtigung der oben genannten Erwägungen hat der Vorstand von Anglo American den letzten Vorschlag einstimmig abgelehnt. Um weitere Gespräche mit BHP über die Minderung der Risiken und die Auswirkungen auf den Wert für die Aktionäre von Anglo American zu ermöglichen, die mit dem Letzten Vorschlag verbunden sind, gibt Anglo American bekannt, dass gemäß Regel 2.6(c) des Kodex um eine Verlängerung des Termins gebeten hat, bis zu dem BHP entweder eine feste Absicht zur Abgabe eines Angebots für Anglo American gemäß Regel 2.7 des Kodex bekannt geben muss oder ankündigen muss, dass es nicht beabsichtigt, ein Angebot abzugeben. In diesem Fall wird die Ankündigung als eine Erklärung behandelt, auf die Regel 2.8 des Kodex Anwendung findet.

Eine solche Ankündigung muss nun bis spätestens 17.00 Uhr am 29. Mai 2024 erfolgen. Diese Frist wird nur mit Zustimmung des Gremiums in Übereinstimmung mit Regel 2.6(c) des Kodex verlängert. Stuart Chambers, Vorsitzender von Anglo American, kommentierte: "Das Board of Directors ist von den Zukunftsaussichten von Anglo American überzeugt und glaubt, dass Anglo American einen klaren Weg und Zeitrahmen für die Beschleunigung seiner Strategie festgelegt hat, um einen erheblichen und unverwässerten Wert für die Aktionäre von Anglo American freizusetzen.

Der Vorstand hat den letzten Vorschlag von BHP sorgfältig geprüft und ist zu dem Schluss gekommen, dass er die Erwartungen an den Wert für die Aktionäre von Anglo American nicht erfüllt und hat ihn daher einstimmig abgelehnt. Insbesondere geht er nicht auf die Bedenken des Boards hinsichtlich der Struktur ein, die zu erheblicher Komplexität, Umsetzungsrisiken und einem verlängerten Zeitrahmen bis zum Abschluss führt und folglich das Potenzial hat, dass die Aktionäre von Anglo American unverhältnismäßig stark unter dem Wertverlust leiden. Mehrere Gespräche mit dem BHP-Team konnten die Bedenken in diesen Fragen noch nicht ausräumen.

"Der Vorstand ist jedoch bereit, mit BHP und seinen Beratern weiter über dieses Thema zu sprechen und hat daher um eine einwöchige Verlängerung der PUSU-Frist gebeten, der das Gremium zugestimmt hat." Es gibt keine Gewissheit, dass ein verbindliches Angebot unterbreitet wird, und abgesehen von der Ankündigung von BHP vom 13. Mai 2024 (und vorbehaltlich der darin dargelegten Vorbehalte) gibt es keine Gewissheit über die Bedingungen, zu denen ein Angebot unterbreitet werden könnte.