Die SoftBank Group Corp. (TSE:9984) hat eine unverbindliche Interessensbekundung für den Erwerb von 71,9% der Anteile an Berkshire Grey, Inc. (NasdaqGS:BGRY) von einer Gruppe von Aktionären zu einem Preis von ca. 230 Millionen US-Dollar am 7. Februar 2023 abgegeben. SoftBank Group Corp. hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von 71,9% der Anteile an Berkshire Grey, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 270 Mio. $ am 24. März 2023 getroffen. SoftBank schlug vor, Aktien von Berkshire Grey zu einem Preis von 1,3 $ pro Aktie zu erwerben, der in bar zu zahlen ist. Gemäß den Bedingungen der endgültigen Vereinbarung wird SoftBank alle ausstehenden Aktien von Berkshire Grey, die sich derzeit nicht im Besitz von SoftBank befinden, für 1,4 $ pro Aktie in einer reinen Bargeldtransaktion erwerben. Jede Stammaktie der Klasse C, jede Aktie mit Verfügungsbeschränkung und jede gevestete und nicht gevestete Restricted Stock Unit wird den Fusionspreis von 1,4 US-Dollar pro Aktie in bar erhalten. Jede Option des Unternehmens hat das Recht, einen Barbetrag zu erhalten, der dem Produkt aus (i) dem Überschuss der Fusionszahlung und dem Ausübungspreis der Option pro Aktie entspricht. Die Transaktionskosten werden von SoftBank aus den verfügbaren Barmitteln in der Bilanz bezahlt. Berkshire Grey wird im Falle einer Kündigung eine Kündigungsgebühr in Höhe von 13,658 Millionen Dollar an SoftBank zahlen und eine Kündigungsgebühr für das Unternehmen in Höhe von 3,5 % des Gesamtwerts des Eigenkapitals der Transaktion.

Die Bedingungen und die Unterzeichnung der potenziellen Transaktion stehen unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen, einschließlich des Abschlusses einer Due-Diligence-Prüfung, der Verhandlung und Vereinbarung der Transaktionsstruktur und der Transaktionsdokumente, der Genehmigung der potenziellen Transaktion durch den Investitionsausschuss und das Board of Directors von SoftBank, des Erhalts aller staatlichen oder behördlichen Genehmigungen durch die zuständigen Aufsichtsbehörden, einschließlich des Ablaufs der Wartezeit gemäß dem HSR Act und des Erhalts einer für beide Seiten akzeptablen Genehmigung des Ausschusses für Auslandsinvestitionen in den USA, sowie wesentlicher Zustimmungen von Dritten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Berkshire Grey und des Rücktritts aller Führungskräfte und Direktoren des Unternehmens. Die Vereinbarung wurde vom Verwaltungsrat von Berkshire Grey und vom Verwaltungsrat von SoftBank einstimmig genehmigt. Am 18. Juli 2023 haben die Aktionäre von Berkshire Grey, Inc. der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet.

Kenneth Siegel, Scott Lesmes, Lauren C. Bellerjeau und David P. Slotkin, Christopher C. McKinnon, Eric T. McCrath, Andrew P. Campbell, Michael Dockery, Aya Eguchi, Joshua N. Lerner, Anthony J. Carbone, Dave B. Sturgeon, Jeff Jaeckel, Bradley S. Lui, Charles L. Capito, Julie O'Neill, Marie-Claire Strawbridge, Felix Helmstädter und Michael Schulman von Morrison & Foerster LLP fungierten als Rechtsberater für SoftBank. Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierte als Finanzberater für Berkshire und lieferte eine Fairness Opinion für die Direktoren von Berkshire. Mark S. Opper, John T. Haggerty und R. Kirkie Maswoswe, Christopher L. Versfelt, Andy Barton, James P.C. Barri, Kevin V. Lam, Paul S. Jin, Edward Holzwanger, Richard L. Matheny III, Robert G. Kester, Benjamin Gossels, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek und Folake Ayoola von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater für Berkshire. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater der Credit Suisse Securities (USA) LLC bei der Transaktion. Laurel Hill Advisory Group, LLC agierte als Informationsagent für Berkshire und erhielt für die erbrachten Dienstleistungen eine Gebühr in Höhe von $7.500. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Berkshire. Raine Securities LLC fungierte als Finanzberater für Softbank. Das Unternehmen hat sich bereit erklärt, der Credit Suisse für ihre Dienstleistungen ein Honorar zu zahlen, das auf dem Transaktionswert des Zusammenschlusses zum Zeitpunkt des Abschlusses basiert und derzeit auf etwa 6,5 Millionen Dollar geschätzt wird. Davon wurden 1,5 Millionen Dollar an die Credit Suisse fällig, nachdem sie dem Vorstand ihre Stellungnahme vorgelegt hatte, und der Rest ist abhängig vom Vollzug des Zusammenschlusses.

SoftBank Group Corp. (TSE:9984) hat am 20. Juli 2023 die Übernahme von 71,9% der Anteile an Berkshire Grey, Inc. (NasdaqGS:BGRY) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.