Adelis Equity Partners Fund III AB, verwaltet von Adelis Equity Partners AB, hat am 12. Juli 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Avidly Oyj (HLSE:AVIDLY) von einer Gruppe von Aktionären für 32,5 Millionen Euro abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Adelis ein freiwilliges öffentliches Barangebot für alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien zu einem Preis von ?5,5 je ausgegebener und ausstehender Aktie und ?5,49 in bar für jedes Sonderrecht an Avidly abgeben, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen. CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky, Stockholm Holding Co w.l.l., Palcmills Oy, Amrap Holding AS, Gobelet Oy, Viento Oy, WeAreFuture AB, Juha Impola, Jonaz Kumlander, Jesse Maula, Ismo Nikkola, Hans Parvikoski und Ville Skogberg haben sich unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot anzunehmen. Adelis Fund III hat eine Finanzierungszusage für diese Zahlung abgegeben und die Verpflichtung des Bieters, das Übernahmeangebot durchzuführen, ist nicht von der Verfügbarkeit einer Finanzierung abhängig.

Der Verwaltungsrat von Avidly hat einstimmig beschlossen, den Aktionären von Avidly und den Inhabern von Sonderrechten zu empfehlen, das Übernahmeangebot anzunehmen. Der Vollzug des Übernahmeangebots hängt davon ab, dass bestimmte übliche Bedingungen am oder bis zum Datum der Bekanntgabe des Endergebnisses des Übernahmeangebots durch den Bieter erfüllt werden oder der Bieter darauf verzichtet. Dazu gehören unter anderem die Erlangung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und die Annahme des Übernahmeangebots in Bezug auf Aktien und Sonderrechte, die zusammen mit anderen Aktien und Sonderrechten, die der Bieter anderweitig erworben hat, mehr als neunzig (90) Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Aktien und Stimmen von Avidly repräsentieren. Der Bieter beabsichtigt, ein Zwangsrücknahmeverfahren gemäß dem finnischen Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung einzuleiten, um die verbleibenden Aktien von Avidly zu erwerben, und anschließend zu veranlassen, dass die Notierung der Aktien von Avidly bei First North so bald wie möglich eingestellt wird. Das Übernahmeangebot ist nicht von der Verfügbarkeit einer Finanzierung abhängig. Mit Stand vom 15. August 2022 liegen alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor. Mit Stand vom 7. September 2022 sind alle Bedingungen für den Abschluss des Übernahmeangebots erfüllt. Die Angebotsfrist im Rahmen des Übernahmeangebots beginnt derzeit voraussichtlich am oder um den 25. Juli 2022 und endet am oder um den 2. September 2022, es sei denn, die Angebotsfrist wird vom Anbieter in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Übernahmeangebots und den geltenden Gesetzen verlängert oder beendet. Der Abschluss des Übernahmeangebots wird derzeit für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Wirkung vom 7. September 2022 hat der Bieter beschlossen, eine weitere Angebotsfrist vom 12. September 2022 bis zum 26. September 2022 zu beginnen. Es wird nicht erwartet, dass der Abschluss des Übernahmeangebots wesentliche unmittelbare Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit oder das Vermögen von Avidly, die Position des Managements oder der Mitarbeiter oder die Standorte des Unternehmens haben wird. Adelis beabsichtigt jedoch, die Zusammensetzung des Verwaltungsrats von Avidly so bald wie praktisch möglich nach Abschluss des Übernahmeangebots zu ändern, um die neue Eigentümerstruktur von Avidly widerzuspiegeln.

Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch fungierte als Finanzberater, Avance Attorneys Ltd. als Rechtsberater und Evli Plc als Arrangeur für Adelis. Ernst & Young AB, EY Corporate Finance fungierte als Finanzberater, DLA Piper Finland Attorneys Ltd. fungierte als Rechtsberater für Avidly und Sisu Partners Oy fungierte als Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von Avidly.

Der von Adelis Equity Partners AB verwaltete Adelis Equity Partners Fund III AB hat am 26. September 2022 die Übernahme von Avidly Oyj (HLSE:AVIDLY) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.