Australian Clinical Labs Limited (ASX:ACL) hat seine Absicht geäußert, Healius Limited (ASX:HLS) von Tanarra Capital Australia Pty Ltd, Perpetual Investment Management Ltd und andere für 1,5 Milliarden AUD am 20. März 2023 zu erwerben. Australian Clinical Labs Limited wird 0,74 Aktien für jede Aktie von Healius ausgeben. Australian Clinical Labs Limited wird ca. 570 Millionen Stammaktien, ca. 34,7 Millionen Healius-Optionen, ca. 4,65 Millionen Healius-Performance-Rechte, ca. 0,02 Millionen Healius-Aktienrechte, ca. 0,22 Millionen Healius-Mitarbeiter-Service-Rechte und ca. 0,02 Millionen Healius-Service-Rechte erwerben. ACL wird die Transaktionskosten im Zusammenhang mit dem Angebot aus seinen bestehenden Barreserven finanzieren. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch FIRB und ACCC. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von ACL. Die Transaktion hat eine Mindestannahmequote von 90%. Ab dem 20. März 2023 empfiehlt der Vorstand von HLS den Aktionären, keine Maßnahmen zu ergreifen. Das Angebot soll im April 2023 beginnen und am 29. September 2023 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 26. März 2023 haben zwei der größten Aktionäre von Healius erklärt, dass sie das Angebot nicht unterstützen werden. Mit Stand vom 29. März 2023 hat Healius Limited einen Antrag auf vorläufige und endgültige Anordnungen im Zusammenhang mit der Transaktion eingereicht: Healius beantragt eine einstweilige Verfügung, die ACL bis zur endgültigen Entscheidung des Panels untersagt, das Bidder?s Statement zu versenden, ein ergänzendes oder ersetzendes Bidder?s Statement in Bezug auf die im Antrag aufgeworfenen Fragen einzureichen und Mitteilungen an die Aktionäre von Healius in Bezug auf die im Antrag aufgeworfenen Fragen zu senden oder zu machen. Healius beantragt endgültige Anordnungen, die unter anderem vorsehen, dass ACL Änderungen an der Bietererklärung in Form einer Ersatz-Bietererklärung vornimmt, um die in dem Antrag aufgeworfenen Fragen zu klären, und dass ACL Mitteilungen an die ASX herausgibt, die irreführende Angaben in bestimmten ACL-Mitteilungen korrigieren. Am 17. April 2023 kam das Übernahmepanel zu dem Schluss, dass keine begründete Aussicht besteht, dass es eine Erklärung über unannehmbare Umstände abgeben wird. Dementsprechend lehnte es das Panel ab, ein Verfahren durchzuführen. Am 19. September 2023 wird eine Versammlung abgehalten, um die Zustimmung der ACL-Aktionäre einzuholen. Mit Stand vom 20. Juli 2023 hat die ACCC erhebliche vorläufige wettbewerbsrechtliche Bedenken geäußert. Die ACCC befürchtet, dass die geplante Übernahme den Wettbewerb auf den australischen Märkten für Pathologiedienstleistungen erheblich einschränken könnte, und hat die Angebotsfrist bis zum 17. November 2023 verlängert. Der Healius-Vorstand empfiehlt den Healius-Aktionären weiterhin, das Angebot am 5. September 2023 ABZUSTIMMEN. Mit Stand vom 14. September 2022 hat Australian Clinical Labs sein Investorentreffen auf den 7. November 2023 verschoben, da es die Entscheidung der Wettbewerbsbehörde über das Angebot abwartet. Es wird erwartet, dass die australische Wettbewerbs- und Verbraucherkommission am 12. Oktober 2023 ihre endgültige Entscheidung über den einseitigen Fusionsvorschlag fällt. Ab dem 22. September 2023 verzögert sich das Datum, an dem die ACCC voraussichtlich ihre endgültige Entscheidung in Bezug auf den geplanten Zusammenschluss bekannt geben wird. Die ACCC hat ihr neues erwartetes Entscheidungsdatum noch nicht öffentlich bekannt gegeben oder ACL darüber informiert. Ab dem 9. Oktober 2023 ist das Angebot frei von der Bedingung, dass der freie Cashflow der Healius Gruppe abzüglich der Wachstumsinvestitionen für das Geschäftsjahr 23 nicht weniger als 250,0 Millionen AUD beträgt und dass Healius bei der Erstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 23 keine freiwilligen Änderungen an seinen Rechnungslegungsgrundsätzen vornimmt und bestimmte Bedingungen nicht erfüllt. Ab dem 1. November 2023 hat ACL beschlossen, das Ende der Angebotsfrist bis zum 29. Februar 2024 zu verlängern. Mit Wirkung vom 15. Dezember 2023 hat die ACCC beschlossen, die geplante Übernahme von Healius durch Australian Clinical Labs abzulehnen. ACL beabsichtigt, bei der ASIC eine Zustimmung zur Rücknahme des geplanten Übernahmeangebots für Healius zu beantragen. Sollte die Zustimmung nicht erteilt werden, wird das Übernahmeangebot am 29. Februar 2024 hinfällig. Dementsprechend wird das Übernahmeangebot nicht fortgesetzt werden.

Goldman Sachs Australia Pty Ltd war als Finanzberater für Australian Clinical Labs Limited tätig und erhält ein Honorar von 15 Millionen AUD. Gilbert and Tobin war als Rechtsberater für Australian Clinical Labs Limited tätig und erhält ein Honorar von 1,5 Millionen AUD. Gresham Advisory Partners Limited fungierte als Finanzberater und King & Wood Mallesons als Rechtsberater von Healius Limited.

Australian Clinical Labs Limited (ASX:ACL) hat die Übernahme von Healius Limited (ASX:HLS) von Tanarra Capital Australia Pty Ltd, Perpetual Investment Management Ltd und anderen am 22. Dezember 2023 abgesagt.