Danam Health, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) von Artemis Sponsor, LLC und anderen für ca. 210 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. August 2023 abgeschlossen. Die Aktionäre von Danam erhalten eine Gegenleistung in Form von neu ausgegebenen Artemis-Stammaktien, die auf der Grundlage eines impliziten Gesamtwerts von 200 Millionen US-Dollar für Danam bewertet werden, einschließlich bis zu etwa 30 Millionen US-Dollar solcher Stammaktien als bedingte Gegenleistung, vorbehaltlich üblicher Anpassungen für das Betriebskapital, die Barmittel und die Schulden von Danam zum Abschluss. Die Gesamtgegenleistung für die Inhaber von Danam-Aktien beläuft sich auf einen Betrag in Höhe von 170 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich der Anpassungen für die Abschlussverschuldung von Danam, abzüglich Barmittel und unbezahlter Transaktionskosten, der durch die Lieferung neuer Artemis-Stammaktien der Klasse A zu zahlen ist, zuzüglich des zusätzlichen bedingten Rechts, die Earnout-Aktien zu erhalten. Gemäß der Einreichung am 8. September 2023 sieht die Vereinbarung unter anderem vor, dass der Preis pro Aktie, der zur Bestimmung der Anzahl der Aktien der Klasse-A-Stammaktien des Käufers, die als Merger Consideration Shares auszugeben sind, verwendet wird, $10,00 pro Aktie beträgt und nicht der Rücknahmepreis. Die Danam-Aktionäre haben außerdem ein bedingtes Recht auf den Erhalt von bis zu 3.000.000 zusätzlichen Stammaktien der Klasse A von Artemis. Nach Abschluss der Fusion, wie in der Transaktion vorgesehen, wird das kombinierte Unternehmen den Namen Danam Health Holdings Corporation tragen. Die Stammaktien und Optionsscheine von Danam Health werden voraussichtlich an der NASDAQ notiert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird Suren Ajjarapu als Chief Executive Officer und Vorsitzender des Verwaltungsrats von Danam Health fungieren. Dem Board of Directors von Danam Health werden voraussichtlich auch Philip N. Kaplan und Prashant Patel angehören. Mit Stand vom 18. September 2023 wird erwartet, dass die Transaktion, die von den Verwaltungsräten von Danam und Artemis genehmigt wurde, gegen Ende 2023 abgeschlossen sein wird, vorbehaltlich u.a. der Genehmigung des Registration Statement durch die SEC, der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von Danam und Artemis, der behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen.

Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen von Regierungen, Aufsichtsbehörden und Dritten, der Erfüllung der Mindestanforderungen an das Nettovermögen und die Barmittel zum Abschluss der Transaktion, der Zustimmung der Aktionäre von Artemis und Danam, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Genehmigung der Notierung der Aktien der Klasse A an der Nasdaq, des Ablaufs der kartellrechtlichen Wartefrist und der Erfüllung oder des Verzichts auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den jeweiligen Vorständen aller Parteien einstimmig genehmigt. Andy Tucker von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ist der Rechtsberater von Danam, und Barry I. Grossman und Lloyd N. Steele von Ellenoff Grossman & Schole LLP sind die Rechtsberater von Artemis.

Danam Health, Inc. hat die Übernahme der Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) von Artemis Sponsor, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Oktober 2023 annulliert.