Syncona Limited (LSE:SYNC), ein von Syncona Investment Management Limited verwalteter Fonds, schloss am 23. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Applied Genetic Technologies Corporation (NasdaqGM:AGTC) für 23,3 Millionen $ ab. Syncona wird Applied Genetic Technologies im Rahmen eines Übernahmeangebots zu einem Preis von 0,34 $ pro Aktie in bar zuzüglich möglicher künftiger Barzahlungen von insgesamt bis zu 50 Millionen $ im Rahmen von bedingten Wertrechten erwerben. Die Aktionäre von AGTC erhalten im Rahmen der Transaktion für jede Stammaktie von AGTC ein nicht handelbares bedingtes Wertrecht. Syncona plant, die Vorabzahlung im Rahmen der Transaktion aus den vorhandenen Barmitteln zu finanzieren. Gemäß den Bedingungen der endgültigen Vereinbarung werden alle Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient werden, in einem zweiten Schritt zu demselben Barpreis erworben, der im Rahmen des Übernahmeangebots gezahlt wurde. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von AGTC nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen ist AGTC verpflichtet, eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,5 Millionen Dollar an Syncona zu leisten.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Bedingung, dass die Anzahl der rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Aktien eine Mehrheit aller zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen AGTC-Stammaktien darstellt, zuzüglich der Gesamtzahl der Aktien, die an Inhaber von Aktienoptionen und Optionsscheinen ausgegeben werden können, für die AGTC vor Ablauf des Übernahmeangebots Ausübungserklärungen erhalten hat. Der Vorstand von Syncona hat die Transaktion genehmigt. Die Transaktion wurde vom Vorstand von AGTC einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2022 abgeschlossen. Am 26. Oktober 2022 hat Syncona mit dem Übernahmeangebot begonnen, das am 28. November 2022 auslaufen wird. Mit Wirkung vom 29. November 2022 hat Syncona Limited das Auslaufen des Übernahmeangebots auf den 30. November 2022 verlängert.

MTS Health Partners, L.P. agiert als Finanzberater von AGTC im Zusammenhang mit der Transaktion. MTS Securities, LLC fungiert als Fairness Opinion Provider für AGTC. Stacie S. Aarestad und Ryan M. Rourke Reed von Foley Hoag LLP fungieren als Rechtsberater von AGTC im Zusammenhang mit der Transaktion. BTIG LLC agiert als Finanzberater von Syncona und Matthew J. Gardella und Matthew W. Tikonoff von Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. agieren als Rechtsberater von Syncona im Zusammenhang mit der Transaktion. Georgeson LLC agiert als Informationsagent für Syncona. Computershare Trust Company, National Association fungiert als Verwahrer und Zahlstelle für das Übernahmeangebot. PricewaterhouseCoopers International Limited, Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. und BTIG, LLC fungierten als Due-Diligence-Anbieter für Syncona.

Syncona Limited (LSE:SYNC), ein von Syncona Investment Management Limited verwalteter Fonds, hat die Übernahme von Applied Genetic Technologies Corporation (NasdaqGM:AGTC) am 30. November 2022 abgeschlossen. Dementsprechend ist die Mindestbedingung für das Angebot erfüllt worden. Infolge der Erfüllung der Mindestbedingung und aller anderen Bedingungen des Angebots hat Syncona am 30. November 2022 unwiderruflich alle Stammaktien, die im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen. AGTC informierte Nasdaq Global Market (o Nasdaq o) über den Vollzug des Zusammenschlusses und beantragte, dass Nasdaq (i) den Handel der Stammaktien mit Wirkung vor der Öffnung der Nasdaq am 1. Dezember 2022 aussetzen und (ii) bei der SEC ein Formular 25 Notification of Removal from Listing and/or Registration einreichen sollte, um die Stammaktien gemäß Abschnitt 12(b) des Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (das o Exchange Act o) von der Börse zu nehmen und zu deregistrieren. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung (i) hat jeder von William Aliski, Yehia Hashad, Edward Hurwitz, Scott Koenig, James Robinson, James Rosen, Anne VanLent und Susan Washer mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens sein Amt als Mitglied des Vorstands von AGTC und eines seiner Ausschüsse niedergelegt, und (ii) Chris Hollowood, David Fellows und Ashwin Datt, die jeweils unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens Vorstandsmitglieder von Syncona waren, wurden Vorstandsmitglieder von AGTC.