Boston Scientific Corporation (NYSE:BSX) hat am 15. November 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Apollo Endosurgery, Inc. (NasdaqGM:APEN) von einer Gruppe von Aktionären unterzeichnet. Die Boston Scientific Corporation hat am 29. November 2022 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Apollo Endosurgery, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für rund 500 Millionen US-Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Boston Scientific Apollo Endosurgery für 10 US-Dollar pro Aktie in einer Bar-Transaktion mit einem Unternehmenswert von etwa 615 Millionen US-Dollar übernehmen. Apollo wird im Zusammenhang mit der Zwangswandlung keine Gegenleistung für die Umwandlung der ausstehenden Schuldverschreibungen in Apollo-Stammaktien erhalten. Nach Abschluss der Transaktion wird Apollo eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Boston Scientific werden. Bei Beendigung des Fusionsvertrags in Übereinstimmung mit dessen Bedingungen ist Apollo unter bestimmten Umständen verpflichtet, Boston eine Abfindungszahlung in Höhe von 19 Millionen US-Dollar zu leisten. Bei Beendigung des Fusionsvertrags in Übereinstimmung mit dessen Bedingungen ist Boston unter bestimmten Umständen verpflichtet, Apollo eine Abfindungszahlung in Höhe von 30 Millionen Dollar und unter bestimmten Umständen 50 Millionen Dollar zu zahlen.

Die Transaktion wurde vom Apollo Board of Directors einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Mehrheit der Apollo-Aktionäre und der Genehmigung durch die zuständigen Behörden sowie des Ablaufs oder der Beendigung von Wartefristen, die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 gelten. CPMG, Inc., die 8,4% der ausstehenden Stammaktien von Apollo hält, hat sich bereit erklärt, mit ihren Aktien für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wurde vom Apollo Board of Directors einstimmig genehmigt. Die Transaktion wurde auch vom Board of Directors von Boston genehmigt. Mit Stand vom 9. Februar 2023 haben die Aktionäre von APEN der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird.

Piper Sandler & Co. fungiert als Finanzberater und Mark Weeks, Ben Beerle, John McKenna, Matt Silverman und Milson Yu von Cooley LLP dienen als Rechtsberater von Apollo. Piper Sandler & Co. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Apollo. Clare O'Brien, Gillian Emmett Moldowan, Richard Alsop, Erika Kent, Jordan Altman, Jay M. Singer, K. Mallory Brennan und Derrick Lott von Shearman & Sterling LLP fungierten als Rechtsberater für Boston. Apollo hat Alliance Advisors LLC, eine Firma zur Einholung von Stimmrechtsvollmachten, mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung beauftragt. Die Kosten hierfür belaufen sich auf ca. 20.000 $ zuzüglich Spesen. Die Nevada Agency and Transfer Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Apollo Endosurgery, Inc. Piper Sandler & Co. fungierte als Due Diligence-Anbieter für Apollo. Piper Sandler erhält von Apollo ein Honorar in Höhe von derzeit schätzungsweise 12,15 Mio. $, das vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängig ist, mit Ausnahme von 1,0 Mio. $, die an Piper Sandler für die Erstellung der Fairness Opinion gezahlt werden und auf das Gesamthonorar angerechnet werden können.

Boston Scientific Corporation (NYSE:BSX) hat die Übernahme von Apollo Endosurgery, Inc. (NasdaqGM:APEN) von einer Gruppe von Aktionären am 4. April 2023 abgeschlossen.