AIXTRON : Satzung der AIXTRON SE in der Fassung vom 15. Mai 2024

Satzung der

AIXTRON SE

mit dem Sitz in Herzogenrath

in der Fassung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2024

MÜSG EN & DR. PETERS

NOTARE

Friedrich-Wilhelm-Platz5-6

Elisengalerie

52062 Aachen

Telefon: 0241 / 47 40 40

Telefax: 0241 / 47 40 411

Ich bescheinige gemäß § 181 Absatz 1 Satz 2 AktG, dass in dem nachstehenden Wortlaut der Satzung die geänderten Bestimmungen mit den Beschlüssen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Mai 2024 und die unveränderten Bestimmungen mit dem am 30. Januar 2024 zum Handelsregister eingereichten Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

Aachen, den 15.05.2024

sign. Müsgen, N o t a r

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P:P32Textedoc202424093006AIXTRONSESatzung20240515.doc

Satzung

AIXTRON SE

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1. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
2. • 1
     Firma, Sitz, Dauer

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

AIXTRON SE.

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Herzogenrath.
2. Die Dauer des Unternehmens ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

1. • 2
     Gegenstand
2. Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Produkten sowie die Forschungs- und Entwicklungs- und Serviceleistungen zur Umsetzung der Semiconductor Technologien sowie auch zur Umsetzung weiterer physika- lisch-chemischer Technologien, insbesondere mit dem Warenzeichen AIXTRON.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft mittelbar und unmittelbar zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich bei anderen Unternehmen des In- und Auslands beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen.
   Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der in vorstehender Ziffer 1 genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet erscheint, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern.
   Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.
4. • 3

Bekanntmachungen und Informationen

1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht das Gesetz zwingend etwas anderes bestimmt.
2. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

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1. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

• 4
  Grundkapital

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 113.411.020,00 (in Worten: Euro einhundertdreizehn Millionen vierhundertelftausendzwanzig). Es ist eingeteilt in 113.411.020 Stückaktien, die auf den Namen lauten. Das Grundkapital in Höhe von EUR 100.667.177,00 (in Worten Euro einhundert Millionen sechshundertsiebenund- sechzig Tausend einhundertsiebenundsiebzig) ist erbracht durch die Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft in die AIXTRON SE.

2.1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2027 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 41.450.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien ge- gen Bar- und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Bei Bar- einlagen können die neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Vorausset- zungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzu- räumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Plat- zierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder

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Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Ge- sellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Be- zugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wand- lungspflicht zustünde;

• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, etwa zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder Befreiung von Verbindlichkeiten;
• um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 3.398.760,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Er- mächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Be- zugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options -/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschrei- bungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

1. (aufgehoben).
2. (aufgehoben)
3. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes

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Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Ge- nussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser In- strumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wand- lungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die die Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 bis zum 24. Mai 2027 ausgegeben haben, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung- bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen bör- sennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungs- beschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Ak- tien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

1. (aufgehoben)
2. (aufgehoben)
3. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 66.000,00 durch Ausgabe von bis zu 66.000 auf den Namen lautenden Stück-aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2012). Das Bedingte Kapital II 2012 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 16. Mai 2012 im Rahmen des Ak- tienoptionsprogramms 2012 bis einschließlich zum 15. Mai 2017 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber solcher Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäfts- jahres an, in dem die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt, am Gewinn teil.
4. Der Aufsichtsrat ist befugt, die Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten und bedingten Kapital neu zu fassen.

5

• 5
  Gewinnbeteiligung

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Aktiengesetz bestimmt werden.

1. • 6
     Aktiengattungen
2. Die Aktien lauten auf den Namen.
3. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.
4. Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Das Gleiche gilt für Zwischenscheine, Schuldverschreibungen, Zinsscheine und Optionsscheine.
5. Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.
6. Den Aktien sind Erneuerungs- und Gewinnanteilscheine beizugeben.

1. VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT
2. • 7
     Organe

Organe der Gesellschaft sind: der Vorstand,

der Aufsichtsrat,

die Hauptversammlung.

6

1. Vorstand

1. • 8
     Vorstand
2. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei oder mehr Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
3. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der An- stellungsverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.
4. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands und weitere Mitglieder des Vorstands zu stellvertretenden Vorsitzenden oder stellvertretenden Sprechern ernennen.
5. • 9

Gesetzliche Vertretung

1. Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.
2. Der Aufsichtsrat kann auch einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB (Mehrvertretung) befreien.

1. • 10
     Geschäftsführung
2. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung. Er gibt sich durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder und Zustim- mung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung.
3. Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates zur Vornahme folgender Geschäfte oder Maßnahmen:
4. • Errichtung, Erwerb, Verfügungen, insbesondere Veräußerungen, Aufgabe oder Auflösung von Betriebsstätten, Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und Beteiligungen an anderen Unternehmen, soweit im Einzelfall ein Betrag von EUR 500.000 überschritten wird;

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• Aufnahme, wesentliche Einschränkung oder Aufgabe von Tätigkeitsgebieten der Gesellschaft;
• Erwerb und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, Verfügungen darüber und entsprechende Verpflichtungsgeschäfte;
• Abschluss, Änderung und Beendigung von bedeutenden Lizenz- oder Koope- rationsverträgen, die für die AIXTRON SE oder für ihre Konzernunternehmen ein wirtschaftliches Risiko von mehr als EUR 1.000.000 bedeuten;
• Bestellung von Prokuristen, General- oder Hauptbevollmächtigten für den ge- samten Geschäftsbetrieb.

Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.

Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu bestimmten Geschäften im Voraus oder im Rahmen der Genehmigung der Unternehmensplanung erteilen.

1. Aufsichtsrat

§ 11

Aufsichtsrat, Zusammensetzung, Wahl, Amtszeit

1. Der Aufsichtsrat besteht aus 6 (sechs) Mitgliedern.
2. Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Haupt- versammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit vorsehen. Eine mehrmalige Bestellung ist statthaft.
3. Für Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt worden sind, kann ein Ersatzmitglied gewählt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitgliedes, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglie- des.

• 12
  Niederlegung des Amtes

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Auf- sichtsrats oder an den Vorstand zu richtende Erklärung jederzeit unter Einhaltung einer Frist

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von einem Monat niederlegen.

• 13
  Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheiden im Verlauf einer Wahlperiode der Vorsitzende oder der Stellvertreter aus seinem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

• 14
  Sitzungen

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden - im Fall seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter - unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich ein- berufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Ta- gesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist auf 3 (drei) Werktage abgekürzt und die Einberufung mündlich, per Telefax, telefonisch oder per Email erfolgen.

1. • 15
     Beschlussfassung
2. Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand, der in der Einladung nicht ordnungsgemäß angekündigt war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden - im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter - zu be- stimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesen- den Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
3. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Aufsichtsratsmitglieder können in begründeten Ausnahmefällen mit Zustimmung des Vorsitzenden - im Fall seiner Verhinderung seines Stellvertreters - auch per Telefon oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen. Aufsichtsratsmit- glieder, die auch nicht nach vorstehendem Satz 2 an der Sitzung teilnehmen, können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben (auch per Telefax) dem Sitzungsleiter zukommen

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