AEON Biopharma, Inc. hat am 12. Oktober 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) von Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd, verwaltet von Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc. (KOSDAQ:A086900), Daewoong pharmaceutical Co.,Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. AEON Biopharma, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) von Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd, verwaltet von Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc., Daewoong pharmaceutical Co.,Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC und anderen in einer umgekehrten Fusion am 12. Dezember 2022 abgeschlossen. Priveterra erwirbt 100% von AEON im Austausch gegen die Ausgabe von 16,5 Millionen Stammaktien von Priveterra (bewertet mit $10 pro Aktie) an die bestehenden Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von AEON bei Abschluss der Transaktion (vor Meilenstein-basierten Earnouts). Darüber hinaus haben bestimmte AEON-Aktionäre bei Erreichen bestimmter Meilensteine in der klinischen Entwicklung das Recht, bis zu 16.000.000 zusätzliche Aktien der Klasse A zu erhalten (die ?Earnout-Aktien?). Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem Eigenkapitalwert von 475,5 Millionen US-Dollar und wird voraussichtlich einen Bruttoerlös von 276 Millionen US-Dollar einbringen. Für den Fall, dass die im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen nicht bis zum 21. Juli 2023 vollzogen werden, kann jede Partei das Abkommen kündigen. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das kombinierte Unternehmen als AEON Biopharma, Inc. firmieren und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?AEON? notiert werden. Ab dem 11. Juli 2023, so kündigte Priveterra an, werden die neuen AEON-Stammaktien nach Abschluss der Transaktion an der NYSE American LLC notiert sein. Der Handel an der NYSE wird voraussichtlich am 24. Juli 2023 beginnen. Die bestehenden PMGM-Aktionäre müssen in Bezug auf das Tickersymbol und die Änderung der Börsennotierung nichts unternehmen. Robert Palmisano von Priveterra wird Vorsitzender des Verwaltungsrats; das kombinierte Unternehmen wird von Marc Forth, dem Chief Executive Officer von AEON, geleitet werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Priveterra-Aktionäre, der Zustimmung der AEON-Aktionäre, des Ablaufs der Börseneinführung und des Abschlusses der Transaktion.Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Priveterra-Aktionäre, dem Ablauf oder der Beendigung der geltenden Wartezeit (oder deren Verlängerung oder jeglicher zeitlicher Vereinbarungen, Absprachen oder Zusagen, die auf Ersuchen oder durch andere Maßnahmen der United States Federal Trade Commission oder der Antitrust Division des United States Department of Justice erlangt wurden) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung; Priveterra verfügt bei Vollzug des Zusammenschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001; die als Teil der Gegenleistung ausgegebenen Aktien wurden für die Notierung an der Nasdaq zugelassen; das S-4 Registration Statement ist wirksam geworden und bestimmte andere übliche Abschlussbedingungen wurden erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Darüber hinaus unterliegt die Verpflichtung von AEON, den Zusammenschluss zu vollziehen, der Bedingung, dass die zum Abschluss verfügbaren Barmittel mindestens 45 Millionen Dollar betragen müssen. Die Mindestbedingung wurde von 45 Millionen Dollar auf 40 Millionen Dollar reduziert. Die Verwaltungsräte sowohl von AEON als auch von Priveterra haben der geplanten Fusion einstimmig zugestimmt. Die für den 6. Juni 2023 angesetzte Sonderversammlung wird auf den 9. Juni 2023 vertagt. Am 13. Juni 2023 gab das Unternehmen bekannt, dass die zuvor für den 13. Juni 2023 angesetzte außerordentliche Versammlung vertagt wird. Aktionäre, die bereits ihre Stimmrechtsvollmachten eingereicht oder anderweitig abgestimmt haben und ihre Stimmabgabe nicht ändern möchten, brauchen nichts zu unternehmen. Der Abschluss der Fusion wird für das 1. Halbjahr 2023 erwartet. Ab dem 9. Mai 2023 wird der Abschluss der Transaktion unmittelbar nach der für den 6. Juni 2023 anberaumten Hauptversammlung erwartet. Ab dem 11. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 24. Juli 2023 erwartet. Ab dem 17. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 21. Juli 2023 erwartet.

Shayne Kennedy, Daniel Rees und Brian Duff von Latham & Watkins LLP waren als Rechtsberater für AEON tätig. Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungierte als Finanzberater für Priveterra. Canaccord Genuity LLC fungierte als leitender Kapitalmarktberater von Priveterra und H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC fungierte ebenfalls als Co-Kapitalmarktberater von Priveterra. Lee Hochbaum, Ethan R. Goldman, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah, Derek Dostal und W. Soren Kreider von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater für Priveterra. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Priveterra. Priveterra hat D.F. King & Co., Inc. mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten mit einer Gebühr von $25.000 beauftragt.

AEON Biopharma, Inc. hat die Übernahme von Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) von Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd, verwaltet von Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc. (KOSDAQ:A086900), Daewoong pharmaceutical Co.,Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 21. Juli 2023 abgeschlossen. Das aus der Fusion hervorgehende Unternehmen wird seinen Namen in AEON Biopharma, Inc. ändern und voraussichtlich am 24. Juli 2023 den Handel mit seinen Stammaktien und Optionsscheinen an der NYSE American LLC unter den Tickersymbolen ?AEON? bzw. ?AEON WS? aufnehmen.