AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von ImmunoGen, Inc. (NasdaqGS:IMGN) von Redmile Group, LLC, RA Capital Management, L.P., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc. und anderen für $8,8 Milliarden am 30. November 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird AbbVie alle ausstehenden Stammaktien von ImmunoGen für 31,26 Dollar pro Aktie in bar erwerben. Die Transaktion bewertet ImmunoGen mit einem Gesamtwert des Eigenkapitals von etwa 10,1 Milliarden US-Dollar und einem impliziten Transaktionswert von etwa 9,8 Milliarden US-Dollar abzüglich der geschätzten erworbenen Barmittel. Darüber hinaus wird AbbVie das Flaggschiff von ImmunoGen, die Krebstherapie ELAHERE®, übernehmen. Der Kaufpreis der Transaktion wird durch eine Kombination aus Barmitteln und Schulden finanziert. Nach dem Abschluss der Transaktion wird ImmunoGen eine Tochtergesellschaft von AbbVie werden. Bis dahin bleibt ImmunoGen ein eigenständiges börsennotiertes Unternehmen und wird als eigenständiges Geschäft geführt. Die Fusionsvereinbarung sieht außerdem vor, dass ImmunoGen an AbbVie eine Kündigungsgebühr in Höhe von 353,5 Millionen US-Dollar und AbbVie an ImmunoGen eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von 656,5 Millionen US-Dollar im Zusammenhang mit der Beendigung der Fusionsvereinbarung zahlen muss.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen. Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Bedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung einer anwendbaren Wartezeit (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und anderer Genehmigungen gemäß ausländischer Kartellgesetze sowie der Zustimmung zum Fusionsvertrag durch die Inhaber von mindestens zwei Dritteln der ausstehenden Stammaktien von ImmunoGen. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2024 erwartet. Am 8. Januar 2024 haben ImmunoGen und Parent jeweils ein Melde- und Berichtsformular gemäß dem HSR Act in Bezug auf den Zusammenschluss bei der U.S. Federal Trade Commission und dem U.S. Department of Justice eingereicht. Am 29. Januar 2024 genehmigte das deutsche Bundeskartellamt den Zusammenschluss ohne Auflagen. Am 31. Januar 2024 genehmigten die Aktionäre von ImmunoGen die Transaktion. Die 30-tägige Wartefrist, die der HSR Act im Zusammenhang mit der Fusion vorschreibt, lief am 7. Februar 2024 um 23:59 Uhr ab, ohne dass die FTC etwas unternommen hat. Mit Stand vom 8. Februar 2024 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 12. Februar 2024 abgeschlossen wird.

J.P. Morgan Securities LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und David K. Lam und Steven R. Green von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungieren als Rechtsberater von AbbVie. Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als Finanzberater für AbbVie. Goldman Sachs & Co. LLC und Lazard Freres & Co. LLC agieren als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Tara M. Fisher, Renata Ferrari, Mike McFalls, Ruchit Patel, David McIntosh, Dan Coyne und David Saltzman von Ropes & Gray LLP agieren als Rechtsberater für ImmunoGen. MacKenzie Partners, Inc. agierte als Informationsagent und Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. agierte als Transferagent für ImmunoGen. ImmunoGen wird für diese Dienstleistung etwa 25.000 $ zuzüglich Spesen zahlen. Goldman Sachs erhält eine Gebühr von 77 Millionen Dollar für die Dienstleistung. ImmunoGen hat zugestimmt, Lazard ein Honorar in Höhe von ca. $77 Millionen zu zahlen.

AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) hat am 12. Februar 2024 die Übernahme von ImmunoGen, Inc. (NasdaqGS:IMGN) von Redmile Group, LLC, RA Capital Management, L.P., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc. und anderen abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Übernahme ist ImmunoGen nun Teil von AbbVie. Es wird erwartet, dass die Stammaktien von ImmunoGen vor der Markteröffnung am 12. Februar 2024 den Handel an der NASDAQ-Börse einstellen werden. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss werden Stephen C. McCluski, Stuart A. Arbuckle, Mark J. Enyedy, Mark A. Goldberg, Tracey L. McCain, Dean J. Mitchell, Kristine Peterson, Helen Thackray und Richard J. Wallace nicht mehr Mitglieder des Verwaltungsrats von ImmunoGen. AbbVie geht davon aus, dass sich die Übernahme von ImmunoGen ab 2027 positiv auf das verwässerte Ergebnis je Aktie von AbbVie auswirken wird und auch langfristig einen signifikanten Wertzuwachs darstellt.