angeboten.

Daneben können im Rahmen des Onboardings neuer Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen gewährt werden: 


*             Übernahme von angemessenen Umzugs- und/oder Maklerkosten; 
              Übernahme von ortsüblichen Wohnkosten (z.B. als Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung) für einen 
*             angemessenen Zeitraum; 
              Zahlung eines marktgerechten monatlichen Zuschusses für Familienheimfahrten (Hin- und Rückfahrt) für 
*             einen angemessenen Zeitraum; 
*             Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten anlässlich der Begründung des Dienstverhältnisses; 
*             Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten bei Sondersachverhalten (z.B. Sachverhalte mit 
              Auslandsberührung) im laufenden Dienstverhältnis.

Daneben kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern anlässlich ihres Wechsels aus einem anderen Anstellungsverhältnis einen Signing-Bonus gewähren, der dem Ausgleich entgangener Vergütungen aus dem vorherigen Anstellungsverhältnis dient. Der Betrag des Signing-Bonus ist in jedem Fall mit etwaigen Zahlungsansprüchen aus der langfristigen variablen Vergütung zu verrechnen. Sollte das Vorstandsmitglied auf seinen Wunsch hin vor vollständiger Anrechnung des Signing-Bonus aus der Gesellschaft ausscheiden, muss von dem Vorstandsmitglied der noch offene Betrag des Signing-Bonus an die Gesellschaft zurückgezahlt werden. Dabei ist es dem Aufsichtsrat gestattet, mit dem Vorstandsmitglied eine Regelung treffen, nach der sich der zurückzuzahlende Betrag über einen längeren Zeitraum ratierlich verringert, wobei der Zeitraum nur in begründeten Ausnahmefällen 24 Monate nach Aufnahme der Tätigkeit für die Gesellschaft unterschreiten soll.

Darüber hinaus ist in begründeten Ausnahmefällen - z.B. falls ein Vorstandsmitglied neben seiner eigentlichen Ressortzuständigkeit weitere Ressortverantwortlichkeiten übernimmt (z.B. aufgrund von Krankheit oder Abwesenheit eines Vorstandskollegen/in oder einer Ressortumverteilung) - auch die entsprechend angemessene Erhöhung der Festvergütung zulässig.

Altersvorsorgeleistungen werden nicht gewährt.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive ('STI'))

Neben der Grundvergütung erhält jeder Vorstand einen STI, dessen Bezugszeitraum das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft ist. Für den STI wird eine Zielgröße ausgelobt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100%) vereinbarter Ziele verdient ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Als Ziele kommen in Betracht: 


STI - Ziele                                                                                        Anteil am STI 
                                                                                                     (min/max) 
*             Wachstum des Umsatzes und von Ertragskennzahlen (wie z.B. EBITDA) sowie Kennzahlen                 50-70% 
              der Kapitaleffizienz (wie z.B. ROI) der 1&1 Drillisch-Gruppe 
*             Operative/strategische Ziele (z.B. Geschäftsentwicklung, Effizienzsteigerung,                      5-20% 
              Marktausschöpfung) 
*             Persönliche Leistungsziele (z.B. Verantwortung bestimmter Projekte; Erreichen                      5-20% 
              individueller/ressortbezogener Leistungskennzahlen) 
*             Nichtfinanzielle Leistungskriterien wie Belange von mit der Gesellschaft verbundenen               5-20% 
              Gruppen (sog. Stakeholder), umweltbezogene und soziale Themen ('ESG-Elemente')  Der Aufsichtsrat kann zum Erreichen einer angemessenen Zielstruktur von den o.g. Anteilsempfehlungen für die Gewichtung der einzelnen Ziele abweichen.

Die verschiedenen Kategorien erlauben der Gesellschaft, die kurzfristige variable Vergütung optimal an ihren Interessen auszurichten:

Umsatz(-wachstum) und Ergebnis (vor allem EBITDA) der 1&1 Drillisch-Gruppe sind die maßgeblichen Kriterien zur Bewertung von deren wirtschaftlichem Erfolg im vergangenen Geschäftsjahr. Aus diesem Grund soll diese Kategorie unter den Zielen für den STI den größten Anteil einnehmen. Hiermit werden der Einsatz und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zugunsten des Unternehmens und der 1&1 Drillisch-Gruppe honoriert. Fehlender wirtschaftlicher Erfolg wirkt sich unmittelbar nachteilig auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds aus.

Operative und strategische Ziele setzen dagegen spezifischen Anreiz für das Erreichen bestimmter kurzfristiger Parameter oder das Durchführen von Maßnahmen und können dadurch bestimmten operativen und strategischen Entscheidungen passgenauer Rechnung tragen als Umsatz und Ergebnis der 1&1 Drillisch-Gruppe. Diese Ziele sollen für das Vorstandskollegium insgesamt ausgelobt werden.

Persönliche Leistungsziele können für das einzelne Vorstandsmitglied ausgelobt werden und damit einen Anreiz für den erfolgreichen Abschluss bestimmter von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteter Projekte, das Lösen individueller ressortbezogener Herausforderungen und das Erreichen bestimmter ressortspezifischer Kennzahlen (z.B. Kundenzufriedenheit) schaffen.

ESG-Elemente sind zwingend vorzusehen und dienen abweichend von den vorherigen Kategorien vorrangig den Interessen mit der Gesellschaft verbundener Gruppen und umweltbezogenen Zielen. Durch diese Zielkomponente soll der Aufsichtsrat soziale Themen in den Fokus der Vorstandsmitglieder rücken und einen Anreiz dazu schaffen, sich diesen zu widmen. Aufgrund der Vielgestaltigkeit der denkbaren Belange ist die Bandbreite hier groß. Deshalb soll der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe dynamisch auf gesellschaftliche und umweltbezogene Herausforderungen reagieren. Die ESG-Elemente sind dabei nicht auf Themen außerhalb der 1&1 Drillisch-Gruppe beschränkt, sondern sollen auch der Lösung entsprechender Herausforderungen innerhalb der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dienen (z.B. Diversity).

Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90% bis 120%. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90% erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120% erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120% der Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten sechs bis zwölf Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden. Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.

Die Bewertung des Grades der Erfüllung beim STI erörtert und stellt der Aufsichtsrat in einer Sitzung jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für die 1&1 Drillisch-Gruppe fest. Diese Sitzung bereitet der Aufsichtsrat zusammen mit den Vorständen sowie den zuständigen Abteilungen vor, so dass dem Gremium die für eine Bewertung notwendigen Informationen und ggf. zusätzlicher Sachverstand vollumfänglich zur Verfügung stehen.

Dabei werden für die Kategorie Umsatz und Ertrag die aus dem Bereich Corporate Financial Affairs & Investor Relations ermittelten Kennzahlen zu Grunde gelegt. Umsatz- und Ergebnisziele sind Bestandteil der Prognoserechnung und der Soll/Ist-Abgleich erfolgt anhand des geprüften Jahresabschlusses.

Den Grad der Erfüllung der operativen und strategischen Ziele ermittelt der Aufsichtsrat durch Bewertung der durch den Vorstand vorgelegten Konzepte und ggf. weiterer erforderlicher Unterlagen. Das Erreichen persönlicher Leistungsziele wird ebenfalls auf Basis vom Vorstand vorgelegter und (ggf. mit zusätzlichem externen Sachverstand) durch den Aufsichtsrat bewerteter Dokumente ermittelt. Für die Zielerfüllung bei ESG-Elementen berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweils festgelegten Kennzahlen und Erfolgskriterien.

Nach Abschluss dieser Sitzung des Aufsichtsrats wird der STI, soweit nicht weitere Umstände in Erfahrung zu bringen sind, mit dem jeweils folgenden Gehaltslauf zur Auszahlung gebracht.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive ('LTI'))

Als LTI existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm (Stock Appreciation Rights ('SAR')-Programm ('SAR-Programm')). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d.h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen. 


Beschreibung SAR-Programm der 1&1 Drillisch AG 
 
Gegenstand           Partizipation an Wertsteigerung der Aktie der 1&1 Drillisch AG 
 
                     Ausgabe einer Anzahl SARs, die zu bestimmten Zeitpunkten in bestimmtem Umfang ausgeübt werden 
                     können. Das Vesting erfolgt in vier Schritten: 
                     1.            25% der SARs erstmals ausübbar nach zwei Jahren, 
Systematik           2.            weitere 25% der SARs erstmals ausübbar nach drei Jahren, 
                     3.            weitere 25% der SARs erstmals ausübbar nach vier Jahren 
                     4.            und die restlichen 25% der SARs zugeteilt und erstmals ausübbar nach fünf Jahren.

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April 15, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)