O-Versicherung') einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.
Die Struktur und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird regelmäßig
vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei kann auch ein externer Vergütungsberater hinzugezogen
werden, der von Zeit zu Zeit gewechselt wird. Die Hauptversammlung beschließt mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei das jeweils
bestehende Vergütungssystem bestätigt oder ein neuer Beschluss gefasst werden kann. Hierfür
werden Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der gesetzlichen Kompetenzverteilung der
Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag unterbreiten. Die Entscheidung über das
Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.
§ 14 der Satzung der Gesellschaft ('Vergütung des Aufsichtsrats, D&O-Versicherung') wird
wie folgt neugefasst:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR
'1. 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes volle
Geschäftsjahr EUR 80.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr EUR 50.000,00.
Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils
zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr der Vorsitzende eines Ausschusses
2. EUR 10.000,00 für jeden Ausschuss, in dem er den Vorsitz innehat, und jedes
Mitglied eines Ausschusses jeweils EUR 5.000,00 für jeden Ausschuss, dem es
b) angehört.
Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Mitglieder
des Aufsichtsrats, die während eines laufenden Geschäftsjahres in den
Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, den Vorsitz
oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats übernehmen oder abgeben,
3. in einen Ausschuss des Aufsichtsrats eintreten oder aus einem Ausschuss
ausscheiden oder den Vorsitz in einem Ausschuss übernehmen oder abgeben,
erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung, zahlbar nach Ablauf des
Geschäftsjahres. Eine auf die vorstehend genannten Vergütungen anfallende
Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich vergütet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse und auf Kosten
der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
4. Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen
werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.' Die vorstehende Neufassung des § 14 der Satzung ist ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens
c) der Satzungsänderung durch deren Eintragung in das Handelsregister des für die Gesellschaft
zuständigen Amtsgerichts München anzuwenden und ersetzt ab diesem Zeitpunkt die bisherigen
Satzungsregelungen in § 14 der Satzung der Gesellschaft.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands
der zooplus AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland
sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und
Ausland (Aktienoptionsprogramm 2021) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie Satzungsänderung
Um auch weiterhin Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und ihrer verbundenen Unternehmen im
In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die zooplus
AG binden zu können, soll unter Tagesordnungspunkt 9 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf
Aktien der zooplus AG an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, an Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte
und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ('Bezugsberechtigte') unter
einem Aktienoptionsprogramm auszugeben ('Aktienoptionsprogramm 2021').
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG
Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2024 ('
Ermächtigungszeitraum') mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 135.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener
Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der
zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2024 ('
Ermächtigungszeitraum') einmalig oder mehrmals Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf
insgesamt bis zu 65.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.
Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung
des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der
zooplus-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen,
darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben
werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder
durch Ausnutzung des unter nachstehender lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Bedingten Kapitals 2021 oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht
auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die
Ausgabe der Bezugsaktien erfolgen gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(Gruppe 1), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und
Ausland (Gruppe 2) und ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie
ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im In- und Ausland
(Gruppe 3).
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten aufgeteilt:
Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 65.000
* Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;
die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 10.000
* Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und
* die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 125.000
Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen
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April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)
