dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen. 12. § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 19. Mai 2024 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.429.835,00 (in Worten: Euro eine Million
vierhundertneunundzwanzigtausend achthundertfünfunddreißig) durch Ausgabe von
bis zu insgesamt 1.429.835 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren
ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem
- Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/
oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die
Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen
- mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- und/oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden,
der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
b) '6. Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag
anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der
- Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt,
für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der
Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2021 anzupassen.' Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Aktienoptionsprogramm 2021 und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021)
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der zooplus AG, Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2018 erteilte Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 läuft mit Ablauf des 31. Dezember 2021 aus. Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll auch zukünftig ein Aktienoptionsprogramm zur Verfügung stehen.
Unter Punkt 9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der zooplus AG am 20. Mai 2021 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 31. Dezember 2024 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2021 geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 10 ergänzt werden.
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April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)
