24.500 der insgesamt 100.000 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012/I auszugebenden Bezugsrechte
wurden bislang nicht ausgegeben und können auch künftig nicht mehr ausgegeben werden. Die von der 10. Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012/I bereits ausgegebenen Bezugsrechte wurden
sämtlich aus dem Bedingten Kapital 2012/I bedient. Das verbliebene Bedingte Kapital 2012/I in Höhe von
EUR 24.500,00 wird daher nicht mehr benötigt. Dementsprechend soll das verbliebene Bedingte Kapital 2012/
I in § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Das Bedingte Kapital 2012/I in § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in Höhe von EUR 24.500,00 wird
vollständig aufgehoben. § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016 und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 ein
Aktienoptionsprogramm 2016 beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie ausgewählten
Führungskräften der Gesellschaft Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft einräumen zu können.
Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2016 wurde ein Bedingtes Kapital 2016 in Höhe von bis zu EUR
250.000,00 geschaffen.
175.000 der insgesamt 250.000 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 auszugebenden Bezugsrechte
wurden bislang nicht ausgegeben und können nicht mehr ausgegeben werden oder sie können, soweit sie
ausgegeben wurden, nicht mehr ausgeübt werden. Das Bedingte Kapital 2016 wird daher in Höhe von EUR
175.000,00 nicht mehr benötigt. Dementsprechend soll das Bedingte Kapital 2016 in § 5 Abs. 4 der Satzung
der Gesellschaft von derzeit EUR 250.000,00 um EUR 175.000,00 auf EUR 75.000,00 herabgesetzt werden. 11.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Das Bedingte Kapital 2016 in § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird von derzeit EUR 250.000,00
um EUR 175.000,00 auf EUR 75.000,00 herabgesetzt.
§ 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
31.05.2016 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) um EUR 75.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück
75.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).'
Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit möglichem Ausschluss
des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2015 ist am 10. Juni 2020 ausgelaufen. Die Gesellschaft hat von dem Genehmigten
Kapital 2015 keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft Flexibilität im Umfang einer möglichen
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital ('Genehmigtes
Kapital 2021') mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen
werden. § 5 Abs. 6 der Satzung soll hierzu unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts vollständig neu
gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 19. Mai 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 1.429.835,00 (in Worten: Euro eine Million vierhundertneunundzwanzigtausend
achthundertfünfunddreißig ) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.429.835 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
- Aktionäre auszunehmen;
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der
Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
- Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-
und/oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis
der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
a) Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der
- Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das
Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage anderweitiger
Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus
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April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)
