Frau Dr. Anke Nestler hat Betriebswirtschaftslehre an der Universität Passau studiert und an der TU
Berlin zum Dr. rer. oec. promoviert. Nach Stationen in der Industrie, bei einer der Big Four
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowie im Corporate Finance Team einer großen Rechtsanwaltsgesellschaft
gründete sie 2008 die VALNES Corporate Finance GmbH im Rahmen eines Spin-off.
Frau Dr. Nestler ist öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige für die Bewertung von
Unternehmen und immateriellen Vermögensgegenständen sowie Certified Licensing Professional (CLP) und
Certified Valuation Analyst (CVA). Als geschäftsführende Gesellschafterin der VALNES Corporate Finance
GmbH ist sie spezialisiert auf die Bewertung von Unternehmen und von immateriellen Vermögensgegenständen
sowie auf Lizenzbewertung. Sie berät im Rahmen von aktienrechtlichen Maßnahmen, in M&A-Transaktionen, bei
Restrukturierungen sowie bei Nachfolgen. Sie erstellt Gutachten in streitigen Fällen und ist als
Gerichtsgutachterin, Sachverständige und Schiedsgutachterin tätig.
Frau Dr. Nestler ist Mitglied im Fachausschuss der IHK Frankfurt für die Bestellung von
Sachverständigen für Unternehmensbewertung, leitet den IP-Bewertungsausschusses der LES Deutschland, ist
gelistete Expertin bei der WIPO und in weiteren zahlreichen Fachgremium aktiv.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im April 2021 ein neues Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anhang
zu diesem Tagesordnungspunkt 8 beschrieben und nach diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und soll der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 dargestellte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands wird gebilligt. Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
I. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Strategie der Medios AG und des Medios-Konzerns ist es, seine maßgebliche Stellung im Bereich
Specialty Pharma weiter zu stärken und Wachstumschancen zu nutzen. Dabei sind organisches und
anorganisches Wachstum gleichberechtigte Mittel der Strategie. Eine aktive und gleichzeitig
disziplinierte Kapitalverwendung hat für den Konzern hohe Priorität, um so für alle Stakeholder
nachhaltig Werte zu schaffen. Aufsichtsrat und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute
Corporate Governance, Chancenmanagement sowie Risikomanagement zentrale Bestandteile der
Unternehmenssteuerung und somit Basis für den Erfolg des Unternehmens sind.
Die Unternehmensstrategie der Medios-Gruppe ist zudem darauf ausgerichtet, im Bereich Specialty Pharma
profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen übermäßigen
zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren. Dabei kommt einer verantwortungsvollen
Unternehmensführung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein hoher Stellenwert zu.
Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl
der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten
werden im Wesentlichen folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:
Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der Medios-Gruppe und
* Unterstützung der Unternehmensstrategie
Konformität mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance
* Kodex
* Berücksichtigung der Aktionärsinteressen und der Bedürfnisse relevanter Stakeholder
Ergänzung um Environmental, Social & Governance (ESG)-Kriterien zur Förderung einer
* nachhaltigen Entwicklung der Medios-Gruppe
* Transparente Kommunikation der Vorstandsvergütung nach innen und außen
Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zum Angleich
* der Anreizwirkung für Vorstand und oberen Führungskreis
* Berücksichtigung von modernen sowie marktüblichen Elementen und Mechanismen
II. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder
des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde
vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen
Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert
sich an den Empfehlungen des DCGK.
Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das
Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems
erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte
Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter
Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen
Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden
Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen.
In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird
gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.
Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem gelten die
grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder
des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverzüglich gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte
und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der
Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die
Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein
können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit
im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder
sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies
zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der
Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein
marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder
sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen
Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Medios
AG sowie die marktübliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen.
Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge
innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder und
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May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)
