verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Falle einer unbeabsichtigten
Vertragslücke.'
Der Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen
Vertragsbericht des Vorstands der Fraport AG und der Geschäftsführung der Airport Cater Service GmbH
näher erläutert und begründet.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.fraport.de zugänglich:
der Entwurf des Änderungsvertrags zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen
* der Fraport AG und der Airport Cater Service GmbH;
der derzeit bestehende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Fraport AG
* und der Airport Cater Service GmbH vom 13. November 1996;
die Jahresabschlüsse der Fraport AG und die Konzernabschlüsse (enthalten in den
Geschäftsberichten) für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 sowie die zusammengefassten
* Lageberichte der Fraport AG und des Konzerns (enthalten in den Geschäftsberichten) für
diese Geschäftsjahre;
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Airport Cater Service GmbH für die Geschäftsjahre
* 2018, 2019 und 2020; und
* der nach §§ 295 Abs.1 Satz 2, 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der
Fraport AG und der Geschäftsführung der Airport Cater Service GmbH. Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung unter
www.hauptversammlung.fraport.de zugänglich sein.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 458.843.520,00 (dies entspricht rund 49,62 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von 45.884.352 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital II).
Die weiterhin andauernde Coronavirus-Pandemie stellt die gesamte Luftfahrtbranche und damit auch die Fraport AG vor erhebliche Herausforderungen. Die Fraport AG hat die finanziellen Folgen der Pandemie im Geschäftsjahr 2020 durch Einleitung umfangreicher Gegenmaßnahmen, wie u.a. das Programm 'Relaunch 50', das auf eine deutliche und nachhaltige Kostenreduktion und die strategische Ausrichtung des Unternehmens auf das veränderte Marktumfeld abzielt, so gering wie möglich gehalten. Darüber hinaus konnte der Fraport-Konzern seine verfügbare Liquidität (inklusive freier Kreditlinien) durch die erfolgreiche Platzierung diverser Fremdkapitalinstrumente per Ende Dezember 2020 auf über EUR 3 Mrd. ausbauen. Da derzeit jedoch nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Coronavirus-Pandemie die Fraport AG länger begleiten wird als ursprünglich erwartet, soll die Flexibilität der Gesellschaft bei der Finanzierung, gegebenenfalls auch in Form von Eigenkapital, erhöht werden.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital II soll die Verwaltung der Fraport AG daher in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen und damit unter anderem die Finanzkennzahlen (sog 'Credit Metrics') des Fraport-Konzerns nachhaltig stärken zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden sollen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge ausschließen können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei etwaigen Kapitalerhöhungen unrunde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschweren. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Emission erleichtert wird. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Fraport AG verfügt derzeit nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein bedingtes Kapital. Um die Finanzierungsmöglichkeit der Gesellschaft zusätzlich zu dem zu beschließenden Genehmigten Kapital II unter Tagesordnungspunkt 6 zu erweitern, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen mit einem bedingten Kapital (Bedingtes Kapital) beschlossen werden. Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 7 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam die Schuldverschreibungen und die Emissionsbedingungen dieser Schuldverschreibungen nachstehend die Emissionsbedingungen) sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals vorgeschlagen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000,00 auszugeben. Diese Ermächtigung sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals von bis zu EUR 120.209.310,00 (dies entspricht rund 13 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 31. Mai 2026 erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.
Vorteile des Finanzierungsinstruments
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April 22, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
