COLTENE : gibt die Bedingungen des Bezugsrechtsangebots im Zusammenhang mit der Finanzierung der geplanten Akquisition von SciCan und Micro-Mega bekannt

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Ort, Datum:

Altstätten, 13. September 2018

Medienmitteilung

COLTENE Holding AG gibt die Bedingungen des Bezugsrechtsangebots im Zusammenhang mit der Finanzierung der geplanten Akquisition von SciCan und Micro-Mega bekannt

Altstätten, 13. September 2018 - COLTENE Holding AG (SIX Swiss Exchange: CLTN), ein international führender Entwickler und Hersteller von dentalen Verbrauchsmaterialien, gab heute die Bedingun-gen des Bezugsrechtsangebots zur teilweisen Finanzierung der früher angekündigten Akquisition von SciCan und Micro-Mega bekannt. COLTENE beabsichtigt, den Kaufpreis von SciCan und Micro-Mega in der Höhe von rund CHF 200 Mio. mittels einer Kombination von verfügbaren liquiden Mitteln, dem Erlös aus dem Bezugsrechtsangebot, der Ausgabe von neuen Aktien an die Verkäufer gegen die Sach-einlage aller Aktien der SciCan Ltd. und neuem Fremdkapital zu finanzieren.

COLTENE beabsichtigt, den gesamten Erlös aus dem Bezugsrechtsangebot zur teilweisen Barzahlung der geplanten Akquisition zu verwenden. Der angestrebte Bruttoerlös beträgt rund CHF 62,5 Mio. Dazu beantragt der Verwaltungsrat der am 14. September 2018 stattfindenden ausserordentlichen General-versammlung, das Aktienkapital von COLTENE um bis zu CHF 70'316.70 durch Ausgabe von bis zu 703'167 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Zudem beantragt der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung die Schaffung von genehmigtem Aktien-kapital zur anschliessenden Ausgabe von neuen Aktien an die Verkäufer von SciCan und Micro-Mega im Rahmen einer Sacheinlagekapitalerhöhung (Gegenleistungsaktien). Der Ausgabepreis für jede Ge-genleistungsaktie beträgt CHF 94.6549 (20 Tage VWAP (Volumen gewichteter Durchschnittspreis) vom 11.5.-7.6.2018), adjustiert um einen allfälligen Discount des Angebotspreises gegenüber dem Markt-preis bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Am Closing Date der Akquisition werden diese Aktien für die Berechnung des Kaufpreises nach dem Rechnungslegungsstandard IFRS zum dannzumaligen Tages-kurs bewertet. Unter der Annahme eines Börsenkurses von CHF 113.00 (Schlusskurs vom 12.09.2018) würde dies zu einem Kaufpreis nach IFRS von insgesamt rund CHF 224 Mio. führen.

Das Angebot besteht aus einem Bezugsrechtsangebot "at market" an bestehende Aktionäre der

COLTENE Holding AG in der Schweiz und einer Aktienplatzierung, bei der die nicht bezogenen Aktien ausgewählten Investoren angeboten oder am Markt verkauft werden können. Die Gesellschaft bietet

bis zu 703'167 Aktien im Rahmen des Bezugsrechtsangebots an (Angebotsaktien). Die endgültige An-zahl der zu verkaufenden Angebotsaktien wird von der Gesellschaft und der von ihr für das Angebot mandatierten Bank am Ende der Bezugsfrist auf der Grundlage der Anzahl der ausgeübten Bezugs-rechte, der aus dem Bookbuilding-Verfahren resultierenden Investorennachfrage, des angestrebten

Bruttoerlöses, des Marktpreises für die bestehenden Aktien der COLTENE Holding AG und der allgemei-nen Marktbedingungen festgelegt.

Die Gesellschaft und die mandatierte Bank bestimmen am Tag nach Ablauf des Ausübungszeitraums

(Pricing Date) auf der Grundlage der aus dem Bookbuilding-Verfahren resultierenden Investorennach-frage, des Marktpreises für die bestehenden Aktien der COLTENE Holding AG und der allgemeinen

Marktbedingungen den Angebotspreis, wobei dieser nicht über dem Schlusskurs der bestehenden Ak-tien an der SIX Swiss Exchange am Pricing Date (oder, falls höher, dem volumengewichteten Durch-schnittspreis der bestehenden Aktien während der Bookbuilding-Periode) liegen soll. Jede Ausübung der Rechte wird zum Angebotspreis wirksam.

Sechs (6) bestehende Aktien zum Stichtag respektive Bezugsrechte gewähren dem Inhaber das Recht, während der Ausübungsfrist gegen Zahlung des Angebotspreises eine (1) Angebotsaktie zu erwerben

(Bezugsverhältnis von 6:1). Jeder Aktionär ist berechtigt, mindestens eine Angebotsaktie zu zeichnen. Es gelten das anwendbare Recht und die im Angebots- und Kotierungsprospekt festgelegten Bedingun-gen.

Vorbehältlich der Zustimmung der ausserordentlichen Generalversammlung zum Vorschlag des Ver-waltungsrats wird die Bezugsfrist voraussichtlich am 19. September 2018 beginnen und am 26. Sep-tember 2018 um 12.00 Uhr MESZ enden. Aktionäre, die Angebotsaktien erwerben wollen, müssen ihre Rechte während der Ausübungsfrist über ihre jeweilige Depotbank ausüben. Der Angebots- und Kotie-rungsprospekt wird am oder um den 17. September 2018 veröffentlicht.

Für die notwendige Fremdfinanzierung hat COLTENE mit der mandatierten Bank einen Kreditvertrag abgeschlossen. Dieser sagt der Gesellschaft einen ungesicherten Kredit von maximal CHF 75 Mio. zu.

Verpflichtungen von Ankeraktionären

Die Huwa Finanz- und Beteiligungs AG und die Esola Beteiligungsverwaltungs GmbH haben sich jeweils einzeln gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, sämtliche ihnen zugeteilten Bezugsrechte auszuüben, sowie maximal so viele weitere Angebotsaktien zu zeichnen, wie nötig wären, dass sie nach Abschluss der Bezugsrechtskapitalerhöhung und der Akquisition ihre jeweiligen gegenwärtigen Beteiligungsquo-ten beibehalten. Die entsprechenden Verpflichtungen der Ankeraktionäre kommen nur im Umfang ei-nes allfälligen Fehlbetrags gegenüber dem angestrebten Bruttoerlös von CHF 62.5 Mio. zum Zug. Die Verpflichtungen sind zudem weiter beschränkt, so dass die Zeichnung weiterer Angebotsaktien in kei-nem Fall dazu führen darf, dass einer oder beide dieser Ankeraktionäre nach Vollzug des Angebots ins-gesamt mehr als 32% des Aktienkapitals der Gesellschaft halten. Ferner sind die Ankeraktionäre, vor-behältlich der üblichen Ausnahmen, eine sechsmonatige Lock-up-Verpflichtung eingegangen.

Lock-Up

Die Gesellschaft, die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sind eine Lock-up-Ver-pflichtung eingegangen, die sechs Monate nach dem ersten Handelstag endet. Im Zusammenhang mit dem Erwerb sind die Verkäufer und Herr Arthur Zwingenberger eine Lock-up-Verpflichtung eingegan-gen, die abgesehen von bestimmten Umständen, die zu einer früheren Kündigung führen, zwölf Mo-nate nach Abschluss des Erwerbs, vorbehältlich der üblichen Ausnahmen, endet.

Aktuelle Geschäftsentwicklung

Mit der Veröffentlichung des Angebots- und Kotierungsprospekts stellt COLTENE einen Kommentar zur aktuellen Geschäftsentwicklung für die COLTENE Gruppe und die SciCan und Micro-Mega Gruppe zur Verfügung. Die Geschäftsentwicklung von COLTENE entspricht den Erwartungen des Managements seit der Veröffentlichung der Ergebnisse für das am 30. Juni 2018 abgeschlossene Halbjahr. Das Manage-ment ist zuversichtlich, dass sich die zugrundeliegenden Finanz- und Geschäftsaussichten der Gruppe für das laufende Geschäftsjahr wie erwartet entwickeln werden. Als Folge der Akquisition erwartet der Konzern einen Rückgang der EBIT-Marge gegenüber dem bisher kommunizierten Niveau von derzeit 15%. Das Management rechnet jedoch mit einer Verbesserung der operativen Marge, sobald der an-fängliche Verwässerungseffekt und die Kosten des Integrationsprozesses überwunden sind.

Auch SciCan und Micro-Mega sind nach Angaben des Managements positiv in die zweite Hälfte des Geschäftsjahres 2018 gestartet.

Provisorischer Zeitplan

Stichtag für die Zuteilung der Bezugsrechte	18. September 2018,
nach Handelsschluss
Start der Bezugsfrist	19. September 2018
Start der Bookbuilding-Periode	19. September 2018
Ende der Bezugsfrist	26. September 2018
12.00 Uhr MESZ
Bekanntgabe der Anzahl Angebotsaktien, für die Bezugs-	26. September 2018,
rechte ausgeübt wurden, der endgültigen Anzahl der	nach Handelsschluss
Angebotsaktien und der endgültigen Anzahl der
Gegenleistungsaktien
Ende der Bookbuilding-Periode	27. September 2018,
(Die Gesellschaft und die mandatierte Bank behalten sich das	12.00 Uhr MESZ
Recht vor, die Bookbuilding-Periode zu verlängern
oder zu verkürzen)
Bekanntgabe des Angebotspreises	27. September 2018,
nach Handelsschluss
Kotierung und erster Handelstag der Angebotsaktien	am oder um den
28. September 2018
Zahlung des Angebotspreises gegen Lieferung der	2. Oktober 2018
Angebotsaktien (Closing Date)

Um regelmässig die neusten Informationen zu COLTENE Holding AG zu erhalten, tragen Sie sich bitte unterwww.coltene.com ein.

Für weitere Informationen: Gerhard Mahrle, Corporate Communications/Investor Relations, Telefon [phone], Mobile [phone], [e-mail]

Finanzkalender

Ausserordentliche Generalversammlung Investora Zürich

14. September 2018 27. September 2018

Hintergrundinformation zu COLTENE

COLTENE ist ein international tätiges Unternehmen für Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von zahnmedizinischen Verbrauchsgütern und Kleingeräten in den Bereichen Restauration, Endodontie, Abformung und Behandlungshilfen. COLTENE verfügt in den USA, Deutschland, Brasilien und der Schweiz über modernste Produktionsstätten sowie über eigene Vertriebsorganisationen in den wich-tigen Schlüsselmärkten wie Europa, Nordamerika, China und Indien. Weltweit vertrauen Zahnärzte und Dentallabors auf die qualitativ hochwertigen Produkte von COLTENE. Die Namenaktien (CLTN) werden an der SIX Swiss Exchange gehandelt. Weitere Informationen zu COLTENE und ihren Produkten finden Sie auf der Webseitewww.coltene.com.

This written statement and oral statements or other statements made, or to be made, by us contain forward-looking state-ments that do not relate solely to historical or current facts. These forward-looking statements are based on the current plans and expectations of our management and are subject to a number of uncertainties and risks that could significantly affect our current plans and expectations, as well as future results of operations and financial condition. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

This document does neither constitute an offer to buy or to subscribe for securities of COLTENE Holding AG nor a prospectus within the meaning of applicable Swiss law (i.e. Art. 652a or Art. 1156 of the Swiss Code of Obligations or Art. 27 et seq. of the SIX Swiss Exchange Listing Rules). Any decision to purchase any securities referred to herein, if and when issued, should be solely based on the relevant prospectus, which is expected to be published by COLTENE Holding AG.

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