AURUBIS AG 02.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Aurubis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.02.2019
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.01.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Aurubis AG Hamburg Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 28.
Februar 2019, um 10:00 Uhr (MEZ), in der edel-optics.de Arena (ehem.
Inselparkhalle Wilhelmsburg),
Kurt-Emmerich-Platz 10-12 in
21109 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 des
Unternehmens ein. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Aurubis AG zum 30. September 2018, des für die
Aurubis AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2017/18 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach den
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/18
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf
die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen
beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den
festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und,
soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden
die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung
erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über
die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung
gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30. September 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 134.828.004,87 zur Ausschüttung einer Dividende
von EUR 1,55 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt EUR
69.682.920,65 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von EUR
115.089.210,88, an die Aktionäre zu verwenden und den Betrag von EUR
65.145.084,22 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Sollte sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,55 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017/18
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2017/18 (1. Oktober 2017 bis 30. September 2018)
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017/18
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017/18 (1. Oktober 2017 bis 30. September 2018)
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/19 und des Prüfers für
die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte
für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie des Geschäftsjahrs 2019/20 vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2020
Nach der 'Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission' ('EU-Verordnung
537/2014') hat die Gesellschaft die Abschlussprüfung für ihren Jahres- und
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018/19 ausgeschrieben, weil die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, diese
Abschlüsse im Geschäftsjahr 2017/18 zum zehnten Mal in Folge geprüft hat -
und damit im höchstzulässigen zeitlichen Umfang, der ohne Ausschreibung
möglich ist.
Gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/19 (1.
Oktober 2018 bis 30. September 2019) bestellt.
b) Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
(Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2018/19 (1.
Oktober 2018 bis 30. September 2019) bestellt, wenn und soweit solche
Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden.
c) Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2019/20 (1. Oktober 2019 bis 30. September 2020) bestellt,
wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des
Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16
EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
vorzuschlagen, entweder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2018/19 bzw. 2019/20 zu wählen.
Dabei hat der Prüfungsausschuss angegeben, dass er die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, präferiert
und erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6
der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen
Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Frau Edna Schöne, Vorstand der Euler Hermes Aktiengesellschaft, Hamburg, hat
ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 15. Juni 2018 niedergelegt. Auf
Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Antrag des Vorstands der
Gesellschaft hat das Amtsgericht Hamburg mit Wirkung zum 22. Juni 2018 Frau
Andrea Bauer, Geschäftsführungsmitglied der VDM Metals und Chief Financial
Officer der VDM Metal Group, Werdohl, bis zum Ablauf der Hauptversammlung
2019 als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2021/22 (1. Oktober 2021 bis 30. September 2022) der Gesellschaft
beschließen wird, die Dame
- Andrea Bauer, Geschäftsführungsmitglied der VDM Metals und Chief Financial
Officer der VDM Metal Group, Werdohl,
als Vertreterin der Anteilseigner zu wählen.
Frau Bauer hält keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 und 2,
101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 6
Abs. 1 und 2, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes
sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus
sechs Mitgliedern der Anteilseigner und sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer
und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens
30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Da der Gesamterfüllung
dieser Quote nach § 96 Abs. 2 S. 3 AktG widersprochen wurde, ist der
jeweilige Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner
und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den
sechs Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern
besetzt sein.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt diese Mindestanteile. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der vorgenannte Vorschlag - wie auch die entsprechende Empfehlung des
Nominierungsausschusses - wurden auf der Grundlage der
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
am 5. Oktober 2017 beschlossenen Ziele und das für das Gesamtgremium
beschlossene Kompetenzprofil sowie das am 11. September
2018 beschlossene Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgenannte Kandidatin in
keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zu der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der
Ziffer 5.4.1. Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex für die Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre.
Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex hat
sich der Aufsichtsrat bei dem zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglied vergewissert, dass es den jeweils zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Der Lebenslauf der Kandidatin mit Angaben zu ihren jeweiligen relevanten
Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch
die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung
sowie im Internet unter
http://www.aurubis.com/hauptversammlung
* * * * *
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Aurubis AG in 20539 Hamburg, Hovestraße
50, während der üblichen Geschäftszeiten folgende Unterlagen zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im
Internet unter
http://www.aurubis.com/hauptversammlung
zugänglich:
* die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten
Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit
einfacher Post unternehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 115.089.210,88. Es ist eingeteilt
in 44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 44.956.723 Aktien und
Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen
von Aktien.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 S. 2 AktG)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 21.
Februar 2019, 24:00 Uhr (MEZ) unter der nachfolgend genannten Adresse (die
Anmeldeadresse) zugehen:
Aurubis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hauptversammlung2019@aurubis.com
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein und hat sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 07.
Februar 2019, 00:00 Uhr (MEZ) (der Nachweisstichtag) zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem
depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten
bevollmächtigen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten
nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den
Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in §
135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Der Widerruf kann auch
durch persönliches Erscheinen des Aktionärs
zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen
nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich
in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur
Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird
den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass
der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des
Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis
der erteilten Bevollmächtigung kann auch unter
oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege
stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet
haben, können auch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall
ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen
müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne
Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge
zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen
oder von Anträgen entgegen.
Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet
werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 26.
Februar 2019 (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder E-Mail
(hauptversammlung2019@aurubis.com) an die oben genannte
Anmeldeadresse oder elektronisch per Internet unter
http://www.aurubis.com/hauptversammlung
unter dem Punkt Abstimmung per Internet (Proxy-Voting) zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle
Aktienzahl - 195.313 Stückaktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Die Mindestbeteiligung muss
der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von
Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben
ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über das Verlangen hält/halten (vgl. §§
122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der
Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft
zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das
Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen
Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Januar
2019, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende
Adresse zu senden:
Aurubis AG
Vorstand
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise
wie bei der Einberufung.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens
bis zum 13. Februar 2019, 24:00 Uhr (MEZ) mit Begründung ausschließlich unter
der folgenden Adresse zugegangen sein:
Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefax: + 49 40 7883-39 90
E-Mail: Rechtsabteilunghv2019@aurubis.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach
ihrem Eingang im Internet unter
http://www.aurubis.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden
ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die
Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche
oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung
eines Gegenantrags braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft
vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt
beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu
stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der
Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht.
Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus
braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
Sitz) der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des zur Wahl
vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt
ist.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs.
1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen.
Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der
Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand
berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend
geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.aurubis.com/hauptversammlung
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Aurubis AG, vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, Hamburg,
verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von
Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten
(Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name,
Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär
ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden
Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der
Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die
Aurubis AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die
Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung
und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend
erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Aurubis AG speichert diese
personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren
beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Die
Dienstleister der Aurubis AG, welche zum Zwecke
der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
Aurubis AG nur solche personenbezogenen Daten, welche
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung
der Aurubis AG.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer
Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von
Aktionären wird auf die Erläuterungen in der Einladung
zur Hauptversammlung, dort in den Abschnitten 'Recht auf Ergänzung der
Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG' und 'Gegenanträge
von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG' sowie 'Wahlvorschläge von Aktionären
nach § 127 AktG' verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und
Aktionärsvertreter von der Aurubis AG Auskunft
über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer
personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der
Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen
von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und
Aktionärsvertreter gegenüber der Aurubis AG unentgeltlich
über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein
Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen
Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Freie und
Hansestadt Hamburg, in dem die Aurubis AG ihren Sitz hat, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Datenschutzbeauftragter der Aurubis AG
c/o Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com
Hamburg, im Januar 2019
Aurubis AG
Der Vorstand
Anlage
Lebenslauf der Aufsichtsratskandidatin
Andrea Bauer
Persönliche Daten
Geburtsjahr 1966
Geburtsort Bochum
Nationalität Deutsch
Beruflicher Werdegang
Seit 2015 Mitglied der Geschäftsführung der VDM Metals Holding GmbH, Werdohl,
und div. Tochtergesellschaften im In- und Ausland
Chief Financial Officer (CFO) der VDM Metals Group
2013 Finanzvorstand der Kontron AG, Eching
2004 - 2013 Chief Financial Officer (CFO) der VAC Gruppe und Geschäftsführerin
der Vacuumschmelze GmbH & Co. KG,
Mitglied des Board der SanVac, Beijing, China;
Mitglied des Board der Neorem Ulvila, Finnland
2000 - 2004 thyssenkrupp:
2002 - 2004 Abteilungsdirektorin 'Internationale Bilanzierung' der thyssenkrupp
AG
2000 - 2002 CFO der Xtend, Geschäftsführerin der Xtend Holding GmbH, Essen
1994 - 2000 KPMG, Düsseldorf und New York
1990 - 1994 Price Waterhouse, Düsseldorf und Paris
Ausbildung
1999 US Certified Public Accountant (CPA)
1996 Wirtschaftsprüferin
1994 Steuerberaterin
1985 - 1990 Studium der Wirtschaftswissenschaft an der Ruhr-Universität Bochum
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18.01.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Aurubis AG
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Deutschland
E-Mail: b.frenzel@aurubis.com
Internet: http://www.aurubis.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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767559 18.01.2019
