ZALANDO SE Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen:
a) Kelly Bennett, Aufsichtsrat und Executive Berater, wohnhaft in Los Angeles (USA);
Jennifer Hyman, Chief Executive Officer und Mitbegründerin von Rent the Runway, Inc.,
b) wohnhaft in New York (USA);
Niklas Östberg, Chief Executive Officer und Mitbegründer von Delivery Hero SE, wohnhaft in
c) Zürich (Schweiz);
Anders Holch Povlsen, Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe, wohnhaft in Viby
d) (Dänemark);
Mariella Röhm-Kottmann, Senior Vice President, Head of Corporate Accounting der ZF
e) Friedrichshafen AG, wohnhaft in Friedrichshafen (Deutschland);
f) Cristina Stenbeck, Investorin und Mitglied in Verwaltungsräten, wohnhaft in Stockholm
(Schweden). 6. Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis 6 lit. f) einzeln abstimmen zu lassen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019, im Folgenden Deutscher Corporate Governance Kodex
genannt) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Es ist vorgesehen, dass Frau Cristina Stenbeck im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen
der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG verfügt insbesondere Frau Mariella Röhm-Kottmann.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe. Er hält über die
Bestseller Gruppe indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein
wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Die Bestseller Gruppe unterhält überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Zalando
SE.
Frau Cristina Stenbeck hält eine indirekte und wirtschaftliche Beteiligung an der Kinnevik AB im
Umfang von 5,5% der ausgegebenen Aktien und 25,1% der Stimmrechte. Die Kinnevik AB ist ein wesentlich an
der Gesellschaft beteiligter Aktionär (21,1% der ausgegebenen Aktien) im Sinne von Ziffer C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im
Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum
Abruf im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021zur Verfügung.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG in seiner bisherigen Fassung konnte die Hauptversammlung der Zalando SE über
die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschließen. Das derzeitige
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE wurde zuletzt von der ordentlichen
Hauptversammlung der Zalando SE am 23. Mai 2018 gebilligt.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 AktG
gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die
Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den
Vorgaben des ebenfalls neu eingeführten § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließt. Die ersten Beschlussfassungen des Aufsichtsrates und der
Hauptversammlung sollen bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den Ablauf des
31. Dezember 2020 folgt, gefasst werden. 7.
Der Aufsichtsrat der Zalando SE hat daher die Vergütungsstruktur für die Mitglieder des Vorstands
unter Berücksichtigung der neuen Anforderungen des ARUG II und des Deutschen Corporate Governance Kodex
weiterentwickelt.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses, vor, das unter
Ziffer III. 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' beschriebene Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands der Zalando SE mit Wirkung ab dem 1. Juni 2021 zu billigen. Die Beschreibung des
Vergütungssystems ist auch im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021zugänglich.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung der
Satzung der Zalando SE
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist bei börsennotierten
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten
ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Die derzeit geltende, in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 beschlossen. Seitdem
sind die Anforderungen an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten sowie den zeitlichen
Einsatz für die Tätigkeit weiter gestiegen. Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung
des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die
bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr marktkonform sind und
nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage
der Zalando SE stehen. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen
vergleichbarer Unternehmen soll die Aufsichtsratsvergütung der Zalando SE zum Erhalt ihrer
Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden. Damit soll auch der im Deutschen Corporate Governance Kodex
enthaltenen Empfehlung Rechnung getragen werden, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat
verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll.
Auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender lit. a)
soll die derzeitige Regelung in § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden. Die
nachfolgende Neufassung von § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gilt nach ihrem Wirksamwerden
erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen
Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem
angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur
Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer
börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine
angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um
herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die
bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für
einen langfristigen Unternehmenserfolg.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin entsprechend der Ziffer G.18 des (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
