Bruker Corporation (NasdaqGS:BRKR) hat am 17. August 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von PhenomeX Inc. (NasdaqGS:CELL) für ca. $110 Millionen unterzeichnet. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird die Bruker Corporation alle ausstehenden Stammaktien zu einem Kaufpreis von 1,00 $ pro Aktie in bar (der ? Angebotspreis ?), netto an den Verkäufer in bar, ohne Zinsen für einen Gesamtwert des Eigenkapitals von etwa 108 Millionen $ erwerben. Im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung hat die Bird Mergersub Corporation, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Bruker und PhenomeX, eine Andienungs- und Unterstützungsvereinbarung mit Dr. Igor Khandros und Susan Bloch (Aktionäre) geschlossen, in der sich die Aktionäre bereit erklärt haben, etwa 9 Prozent der von ihnen gehaltenen Aktien anzudienen. Die Bruker Corporation leiht PhenomeX und ihrer Tochtergesellschaft IsoPlexis Corporation einen Schuldschein über 14 Millionen Dollar. Der Schuldschein wird am 16. Oktober 2023 fällig und ist durch ein Pfandrecht auf alle wesentlichen Vermögenswerte von PhenomeX und IsoPlexis gesichert. PhenomeX ist verpflichtet, der Bruker Corporation bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von ca. 3,8 Mio. $ in bar zu zahlen. Am 31. August 2023 reichte Bruker bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") ein Tender Offer Statement auf Schedule TO ein, das die Bedingungen des Übernahmeangebots enthält. Darüber hinaus hat PhenomeX bei der SEC eine Aufforderung/Empfehlung (solicitation/recommendation statement) auf Schedule 14D-9 eingereicht, die die Empfehlung des Vorstands von PhenomeX enthält, dass die PhenomeX-Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen und ihre Aktien andienen sollen. Mit Datum vom 5. September 2023 gab PhenomeX Inc. bekannt, dass die Bruker Corporation über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Bird Mergersub Corporation ein Übernahmeangebot in bar gestartet hat. Das Übernahmeangebot endet eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Time am 28. September 2023, sofern es nicht in Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag und den geltenden Regeln und Vorschriften der SEC verlängert wird. Der Abschluss des Übernahmeangebots ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, unter anderem an die Andienung von Aktien, die mindestens eine Mehrheit der insgesamt ausstehenden Aktien von PhenomeX repräsentieren.

Die Transaktion unterliegt einem Mindestangebot von mehr als 50% der dann ausstehenden Aktien von PhenomeX, die angedient werden müssen. Keine Einschränkungen, die den Vollzug des Angebots verbieten. Der Verwaltungsrat von PhenomeX hat dem Fusionsvertrag und den darin vorgesehenen Transaktionen einstimmig zugestimmt und beschlossen, den Aktionären von PhenomeX zu empfehlen, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Die Aktionäre haben sich bereit erklärt, 9% ihrer Aktien gemäß der Unterstützungsvereinbarung anzudienen. Der Abschluss der Transaktion wird für das frühe vierte Quartal 2023 erwartet.

William Blair & Company, L.L.C. fungierte als Finanzberater und Damien Zoubek, Oliver Board, Brandon Gantus, Joe Soltis, Vinita Kailasanath, Allison Liff und Meghan Rissmiller von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als Rechtsberater von PhenomeX. Perella Weinberg Partners fungierte als Finanzberater und Robert W. Dickey, Laurie A. Cerveny, Bryan S. Keighery und Kristen V. Campana von Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierten als Rechtsberater der Bruker Corporation. Georgeson LLC ist der Bevollmächtigte und Depositary Trust Company der Transferagent für PhenomeX.

Bruker Corporation (NasdaqGS:BRKR) hat die Übernahme von PhenomeX Inc. (NasdaqGS:CELL) am 29. September 2023 abgeschlossen. Um 12:00 Uhr Mitternacht, New Yorker Zeit, am 29. September 2023 (eine Minute nach 23:59 Uhr, New Yorker Zeit, am 28. September 2023) lief das Angebot planmäßig aus und wurde nicht verlängert. Zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots wurden insgesamt 81.254.441 Aktien im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht zurückgezogen, was etwa 81,5% der derzeit ausstehenden Aktien entspricht. Die Anzahl der Aktien, die im Rahmen des Angebots eingereicht wurden, erfüllt die Mindestbedingung. Da alle Bedingungen für das Angebot erfüllt sind, hat Bird alle Aktien, die vor Ablauf des Angebots gültig eingereicht und nicht zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen und erwartet, dass sie unverzüglich bezahlt werden.