Westag AG
Rheda-Wiedenbrück
- ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 -
- WKN: 777 520 und 777 523 -
- Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETWUG0522 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, dem 31. Mai 2023, 12:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung der Westag AG ("Gesellschaft") wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Sie
wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet über ein eigens
eingerichtetes Online-Portal ("HV-Portal"), welches über die Internetadresse
www.westag.de/hv2023
erreichbar ist, übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation)
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Hellweg 15, 33378 Rheda-Wiedenbrück.
Die Aktionäre werden gebeten, die Ausführungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung in Abschnitt II. besonders
zu beachten.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Gesellschaft, des Berichts des Aufsichtsrats, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts
gemäß § 289b Absatz 3 HGB für das Geschäftsjahr 2022 Die gemäß §§ 175 Absatz 2, 176 Absatz 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen können im Internet unter
eingesehen und heruntergeladen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen
in der Hauptversammlung näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von € 4.173.926,40 wie folgt zu
verwenden:
|
Ausschüttung an die Stammaktionäre: | |
| | € 0,90 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.860.000 Stammaktien |
€ |
2.574.000,00 | |
Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre: | |
| | € 0,96 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 1.666.590 Vorzugsaktien |
€ |
1.599.926,40 | | Summe der Ausschüttungen |
€ |
4.173.926,40 | | Bilanzgewinn |
€ |
4.173.926,40 |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 13.517 eigene Vorzugsaktien, die nicht dividendenberechtigt
sind. Dies wurde in den angegebenen Ausschüttungsbeträgen berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022
dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
unterbreitet, der unverändert eine Dividende von € 0,90 je Stammaktie und von € 0,96 je Vorzugsaktie sowie entsprechend angepasste
Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die Gewinnrücklage vorsieht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am Montag, dem 05. Juni 2023, fällig.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die | | PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld
|
zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Der Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft
geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Anschluss an diese
Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und kann außerdem im Internet unter www.westag.de/hv2023 auch
während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. | | 7. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung
mit §§ 1 Absatz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG aus sechs Mitgliedern zusammen, wobei vier Mitglieder als Vertreter der Aktionäre
von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 endet die Amtszeit von Herrn Anne
Schouten, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Herr Schouten steht für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, den folgenden Kandidaten zum Mitglied des Aufsichtsrats
zu wählen:
Herrn Anne Schouten
Selbständiger Unternehmensberater, Baarn, Niederlande
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2023 für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Herr Schouten ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Atlas Professionals B.V., Hoofdorp, Niederlande, und Aufsichtsratsmitglied
der Van Wijnen Holding B.V., Baarn, Niederlande. Darüber hinaus ist Herr Schouten weder Mitglied in einem anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.
Herr Schouten ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Schouten nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in keinen weiteren gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann Herr Schouten den für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft zu erwartenden Zeitaufwand erbringen.
Der Lebenslauf des vorstehend genannten Kandidaten mit weiteren Angaben zu seinen jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten
und Erfahrungen können im Internet unter
eingesehen und heruntergeladen werden.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
| | 8. |
Beschlussfassung über Aufhebung der bisherigen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Stamm- und/oder Vorzugsaktien gemäß § 71 Absatz
1 Nr. 8 AktG beschlossen, die bis zum 18. Mai 2027 befristet ist. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der
Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen
zu können, wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und durch
eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts
der Aktionäre, zu ersetzen. Die neue Ermächtigung soll erneut auf fünf Jahre, d.h. bis zum 30. Mai 2028, befristet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. Mai 2028 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien
der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert
geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die erworbenen
Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle
des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Stamm- bzw.
Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 % über-
bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien
an der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20
% über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals,
ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre vorgenommen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben
oder zusätzlich in- und ausländische Aktionäre zu gewinnen, oder die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Stamm- bzw. Vorzugsaktie
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese
Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert
geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis oder als Vorstand in einem Dienstverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb zu Vorzugsbedingungen einschließlich eines kostenlosen Erwerbs
anzubieten oder zuzusagen. Bei Vorstandsmitgliedern ist jedoch stets mindestens der seinerzeit von der Gesellschaft bezahlte
Erwerbspreis der zurückgekauften Aktien anzusetzen. Diese Ermächtigung ist auf Aktien mit einem auf sie entfallenden Anteil
am Grundkapital von bis zu 5 % begrenzt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten
festlegt.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die
Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß §
8 Absatz 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bzw. ihrem
Wiederverkauf bzw. ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals ausgeübt werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Kapitalherabsetzung bzw.
der geänderten Zahl der Aktien zu ändern.
Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses Beschlusses bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die
Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.
| | 9. |
Beschlussfassung über Änderung von § 13 der Satzung Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht
es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand
dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. In der Satzung der Gesellschaft soll eine Ermächtigung
des Vorstands aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der
Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht
unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung
zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als
Präsenzversammlung oder im virtuellen Format ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien
zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung entscheidet, wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung
und Durchführung spielen. In dem durch die entsprechenden Neuregelungen vorgesehenen Format wahrt die virtuelle Hauptversammlung
die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen
diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden,
um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
den gesetzlichen Vorgaben entsprechend auf fünf Jahre befristet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Nach § 13 Absatz 9 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende § 13 Absatz 10 neu eingefügt: | „10. | Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von 5 Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung
in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“
|
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 und 4 AktG Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 30. Mai
2028 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Westag AG in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien
Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Westag AG und ihrer Aktionäre
zu realisieren.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht
der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu. In der
Ermächtigung soll zunächst die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eröffnet werden.
Sie dient dem Interesse der Westag AG, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen und den Aktionärskreis
zu erweitern. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich
aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf
nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts.
Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag AG im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses des Weiteren ermöglichen,
flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien
als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen verwandt werden.
Die Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Westag AG oder eines
mit ihr verbundenen Unternehmens erleichtert die Möglichkeit, die Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder in angemessenem Umfang
am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen. Dieser auch vom Gesetzgeber privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung
kann nur auf dem Wege eines Bezugsrechtsausschlusses erreicht werden.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter
Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung
zur Veräußerung im Rahmen von Beteiligungserwerben beschränkt sich ebenfalls – entsprechend der Obergrenze des Erwerbs – auf
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote
interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.
| II. |
WEITERE INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG |
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
(EGAktG) in Verbindung mit § 118a AktG entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Nach § 26n Absatz 1 EAktG besteht diese Möglichkeit, auch ohne Satzungsermächtigung im Sinne von § 118a AktG,
für Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2023 einberufen werden. Die Aktionäre werden gebeten die folgenden Hinweise,
insbesondere zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten, besonders zu beachten. Aufgrund
der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Änderungen gegenüber der Hauptversammlung 2022.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 31. Mai 2023 ab 14:00 Uhr (MESZ) live in
Bild und Ton in unserem HV-Portal, welches über die Internetadresse
www.westag.de/hv2023
erreichbar ist, übertragen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Portal erhalten, ist unter „Zugang zum Internetservice
HV-Portal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor form- und fristgerecht anmelden und
den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen.
Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
sowie über Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert. Zugang zum HV-Portal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung Die Gesellschaft hat ein HV-Portal eingerichtet. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
können sich über das HV-Portal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation live in Bild und Ton verfolgen und ihre Aktionärsrechte
ausüben. Das HV-Portal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.westag.de/hv2023
erreichbar. Das HV-Portal steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten voraussichtlich bereits ab 10. Mai 2023 zur Verfügung.
Die Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung per Post eine Anmeldebestätigung mit der ihnen
zugleich die Zugangsdaten zum HV-Portal übermittelt werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im HV-Portal anmelden.
Sämtliche Funktionen des HV-Portals können nur mit Hilfe der mit der Anmeldebestätigung übermittelten Zugangsdaten genutzt
werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre)
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2023 (d.h. bis zum 24. Mai 2023,
24:00 Uhr (MESZ)) unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
| | Westag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
| | | oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de |
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte nachgewiesen haben ("ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre"). Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz
3 AktG ausreichend und erforderlich ("Nachweis"). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 10. Mai 2023,
00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ("Nachweisstichtag"). Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt
werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts
innerhalb der Europäischen Union geführt werden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Stammaktionären mit der Anmeldebestätigung
eine Stimmrechtskarte für das HV-Portal (einschließlich Stimmrechtskarten-Nummer und Zugangspasswort) und den Vorzugsaktionären
eine Teilnehmerkarte für das HV-Portal (einschließlich Teilnehmerkarten-Nummer und Zugangspasswort) für die Hauptversammlung
übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte bzw. Teilnehmerkarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten,
frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Stimmrechtskarte bzw. Teilnehmerkarte
nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall können sich Aktionäre vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft unter der
vorgenannten Adresse wenden.
Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder die Ausübung
des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung
oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Stammaktionäre können ihre Stimme elektronisch per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen
Briefwahl sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den vorgenannten Voraussetzungen angemeldet
sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich
der Briefwahlstimmen können über das HV-Portal, das über die Internetadresse
www.westag.de/hv2023
erreichbar ist, getätigt werden. Die elektronischen Briefwahlstimmen können im HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2023 abgegeben werden.
Im HV-Portal ist der Widerruf von elektronischen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
möglich.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung
der Briefwahlstimmen per Post oder E-Mail.
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Stammaktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Stammaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz
8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin,
dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht
verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt
des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an
| | Westag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse
www.westag.de/hv2023
zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das HV-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte
versendeten Zugangsdaten erhält.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter ("Stimmrechtsvertreter") als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nicht ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 30. Mai
2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an
| | Westag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse
www.westag.de/hv2023
zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten
der Stimme enthalten. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Weitere Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum
30. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:
| | Westag AG
Vorstand
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
www.westag.de/hv2023
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär (Stamm- und/oder Vorzugsaktionär) Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft
außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft
spätestens am 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
| | Westag AG
Investor Relations
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
|
Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.westag.de/hv2023
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen,
wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im
Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person (§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
enthalten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 126 Absatz 4 AktG
als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor
der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag
gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt
werden.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a AktG Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben das Recht Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter
www.westag.de/hv2023
in Textform bis spätestens 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis 26. Mai 2023,
24:00 (MESZ), im HV-Portal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen
auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als
Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder
wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird. Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen
enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen,
die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich
auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, bzw. ihre Bevollmächtigten haben in der Hauptversammlung
ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten im HV-Portal Redebeiträge anmelden.
Das Rederecht des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten kann gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft durch den Versammlungsleiter
zeitlich angemessen beschränkt werden; der Versammlungsleiter kann dabei insbesondere schon zu Beginn, aber auch während der
Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den gesamten und den weiteren Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache
insgesamt oder die Aussprache zu einzelnen Tagungsordnungspunkten sowie für die einzelnen Frage und Redebeiträge angemessen
festsetzen.
Um das Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird, wahrnehmen zu können, benötigen die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten ein internetfähiges Gerät mit Mikrofon und Videokamera.
Die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation ist maßgeblich für die Ausübung des Rederechts. Deshalb behält sich die Gesellschaft
vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Hauptversammlung
und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und den Redebeitrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre
aus.
Auskunftsrecht §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 und 6, 131 AktG In der Hauptversammlung ist jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. Bevollmächtigten gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf
Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen
Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. Bevollmächtigten steht zudem zu allen in der Hauptversammlung
vom Vorstand gegebenen Antworten sowie zu in der Hauptversammlung in Redebeiträgen gestellten Fragen gemäß § 131 Absatz 1d
AktG ein Nachfragerecht zu.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Absatz 1f AktG festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunfts-
und Nachfragerecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, im Rahmen der Ausübung des Rederechts,
wahrgenommen werden kann.
Um das Auskunfts- bzw. Nachfragerecht im Wege der Videokommunikation auszuüben, benötigen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
ein internetfähiges Gerät mit Mikrofon und Videokamera.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Wortbeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das vorstehende Auskunfts- und Nachfragrecht nicht für die sie
bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die zur Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, haben zudem das Recht, in der
Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines
Redebeitrags sein. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig
davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht.
Die vorstehenden Rechte sind im Wege der Videokommunikation auszuüben. Zu deren Ausübung benötigen die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten ein internetfähiges Gerät mit Mikrofon und Videokamera.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und
Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden
Aktionäre aus.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit §
245 AktG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (Stamm- und Vorzugsaktionäre) beziehungsweise ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation einzulegen. Ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter können sie
über das HV-Portal, das über die Internetadresse
www.westag.de/hv2023
zugänglich ist, mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklären.
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1 und 4, § 127, § 130a, § 131, § 118a
Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG) der Aktionäre können im Internet unter
www.westag.de/hv2023
eingesehen und heruntergeladen werden. Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Diese Einberufung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.westag.de/hv2023
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht. Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September 2018 Die zu den Tagesordnungspunkten 1, 6, 7, 8 und 9 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht und unter
www.westag.de/hv2023
zugänglich.
Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2, 3, 4, 5, 7, 8 und 9 hat verbindlichen Charakter. Die Abstimmung über den Tagesordnungspunkt
6 hat empfehlenden Charakter.
Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 9 können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme
enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen).
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft werden personenbezogene Daten der Aktionäre
und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Darüber hinaus werden diese Daten für damit im Zusammenhang
stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.
Einzelheiten hierzu können unseren Datenschutzinformationen entnommen werden, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.westag.de/hv2023
abrufbar sind. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Absatz 1 Nr. 1 WpHG Von den insgesamt 4.540.107 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 1.680.107 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt. Jede Stammaktie gewährt
eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsmäßig kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden.
Rheda-Wiedenbrück, im April 2023 WESTAG AG Der Vorstand
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
VERGÜTUNGSBERICHT
Vorbemerkungen Dieser Vergütungsbericht stellt die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands der Westag
AG (im Folgenden auch die „Gesellschaft“) und die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2022 dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß
§ 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die
Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
befolgt. Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des
Aufsichtsrats. Der Bericht folgt dem Konzept, dass Vergütungen angegeben werden, wenn diese gewährt bzw. geschuldet sind.
Demnach ist eine Vergütung im Vergütungsbericht anzugeben, wenn die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige)
Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise).
VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
1. Grundzüge des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Westag AG basiert auf den gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung,
insbesondere §§ 87 und 87a AktG, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2020.
Das vorliegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2022 beschlossen, der am 19. Mai 2022
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt und mit einer Zustimmung von
99,2390 % gebilligt. Aufgrund der personellen Änderungen des Vorstands Anfang des Geschäftsjahres wurden bestehende Verträge
nicht angepasst. Es ergaben sich aufgrund der hohen Zustimmungsquote keinerlei Anpassungen. Das Vergütungssystem gilt rückwirkend
für alle ab dem 1. Januar 2022 beginnenden oder verlängerten Vorstandsanstellungsverträge.
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 erfolgte die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 mit einer Zustimmung von 99,2959 %. Es ergaben sich keine Aspekte, die hinsichtlich
des Vergütungssystems oder dessen Umsetzung in der Vergütungsberichterstattung zu berücksichtigen sind.
Das Vergütungssystem wird für die Dauer seiner Gültigkeit, mindestens jedoch für zehn Jahre, öffentlich zugänglich gehalten.
Ebenso wird dieser Bericht wenigstens für zehn Jahre auf der Homepage der Gesellschaft öffentlich zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat folgende wesentliche Grundsätze für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder formuliert: | • | Förderung der Strategie der Gesellschaft | | • | Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft | | • | Leistungsorientierung |
2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem jährlich und entscheidet entsprechend über potenziellen Anpassungsbedarf.
Der Personalausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem sowie die Vergütung der Vorstandsmitglieder
vor. Bei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über Änderungen des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, wird
das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat überprüft gegebenenfalls die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile
für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung seiner/ihrer Aufgaben und persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen
Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft.
Im Rahmen einer solchen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat alle relevanten Aspekte einschließlich anwendbarer Marktvergleiche,
der Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt und wie sich die Vergütung im Laufe der Zeit entwickelt hat.
Die Mitglieder des Vorstands Herr Engelen und Herr Sindram waren mit bestehenden Verträgen angestellt. Diese Verträge wurden
zwar noch gemäß dem alten Vergütungssystem abgeschlossen, entsprachen aber bereits den Grundsätzen des Vergütungssystems welches
im Jahr 2021 gültig war. Der Verlängerung des Vertrages des Mitglieds Herr Zumholte wurde am 26.08.2021 durch den Aufsichtsrat
zugestimmt. Der neue Vertrag läuft bis zum 31. Dezember 2024 mit Gültigkeit ab 01.01.2022 im Rahmen des Vergütungssystems
aus dem Jahr 2021. Der Vertrag mit dem neuen Mitglied des Vorstands, Herr Harald Pichler, wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar
2022 bereits nach Maßgabe des neuen Vergütungssystems aus dem Jahr 2022 geschlossen. Zum 1. Juni 2022 hat der Aufsichtsrat
Herrn Joris Beerman für eine Übergangszeit in den Vorstand berufen. Er erhält als Chefjustiziar der Broadview Holding B.V.
keine gesonderte Vergütung für die Vorstandstätigkeit.
3. Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2022
3.1 Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Zielgesamtvergütung Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Vergütungsbestandteilen zusammen: | • | der festen Vergütung, bestehend aus Grundgehalt und Nebenleistungen | | • | der variablen Vergütung, bestehend aus einem jährlichen Bonus und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive
Plan, LTIP, oder Long-term Bonus, LTB)
|
Der maximale jährliche Bonus beträgt zwischen 50 % und 100 % des Grundgehalts.
Die Gesamtvergütung unter dem LTIP beträgt maximal 70 % bis 100 % des kumulierten Grundgehalts über die gesamte Bemessungsperiode
des LTIP, die zwischen drei und fünf Jahre beträgt. Die Gesamtvergütung unter dem LTB beträgt maximal 50 % des kumulierten
Grundgehaltes über die gesamte Bemessungsperiode des LTB, die zwischen zwei und vier Jahre betragen kann.
Die Höhe des jährlichen Bonus und des LTIP/LTB hängt von den Leistungen der Gesellschaft und den individuellen Zielen der
Vorstandsmitglieder ab.
Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der auf dem Cashflow basierende LTIP
die tatsächliche Wertschöpfung reflektiert und sich objektiver an den zugrundeliegenden Leistungen der Gesellschaft bemisst,
sodass dadurch auch die langfristigen Ziele besser gesichert werden. Auch die Zieldefinitionen unter dem LTB werden als adäquate
Alternative zur Reflexion der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens gesehen.
Der Vertrag von Harald Pichler sieht einen Long-term Bonus vor und keinen LTIP. Herr Zumholte und Herr Engelen haben am LTIP
teilgenommen, es gab angesichts des Ausscheidens allerdings keine Auszahlung oder Zuteilung.
Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022
3.2 Feste Vergütungsbestandteile
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Grundgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird.
Im Hinblick auf Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder insbesondere Anspruch auf eine Unfallversicherung, einen Dienstwagen
(der auch privat genutzt werden darf) und einen Zuschuss zu den Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen. Außerdem unterhält
die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt,
der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
3.3 Variable Vergütungsbestandteile
3.3.1 Jährlicher Bonus
(i) Leistungskriterien Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit von der Erreichung der Leistungsziele im
jeweiligen Geschäftsjahr. Die Ziele des jährlichen Bonus werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres
festgelegt. Der Höchstbetrag beträgt jeweils zwischen 50 % und 100 % des Grundgehalts.
Der Aufsichtsrat setzt sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien für die Festlegung der Ziele des jährlichen
Bonus an. Ein Leistungskriterium ist das bereinigte EBITDA gemäß IFRS. Das Leistungskriterium „Nicht-finanziell strategisch“
betrifft die Implementierung der Strategie „Von Volumen zu Wertigkeit“, Verbesserungen in der Arbeitssicherheitskultur und
der Nachhaltigkeit sowie prozessuale und organisatorische Verbesserungen, wie die erfolgreiche Umsetzung organisatorischer
Änderungen. Das Leistungskriterium „strategisch finanziell“ betrifft die Steigerung von Effizienz und Produktivität sowie
die Realisierung von Kosteneinsparpotenzialen. Alle Kriterien zielen darauf ab, die Erreichung der Geschäftsziele und die
nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.
(ii) Zielerreichung für 2022 Am Ende des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder
fest. Der jährliche Bonus wird normalerweise durch eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Für das abgelaufene Geschäftsjahr
findet die Auszahlung im ersten Quartal des Folgejahres statt. Beginnt oder endet die Amtszeit während eines Geschäftsjahres,
wird der jährliche Bonus pro rata temporis festgesetzt. Die Zielerreichung ist bei 100 % gedeckelt.
Im Folgenden wird die Zielerreichung gemessen am Höchstbetrag dargestellt.
(iii) Ermittlung der Auszahlung
Der jährliche Bonus wird normalerweise durch eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Beginnt oder endet die Amtszeit
während eines Geschäftsjahres, wird der jährliche Bonus pro rata temporis festgesetzt.
3.3.2 Langfristige variable Vergütung
(i) Leistungskriterien Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an einem langfristigen variablen Vergütungsprogramm teil. Dieses umfasst einen
Bemessungszeitraum von drei bis fünf Jahren und basiert auf der mittelfristigen finanziellen Prognose zum Zeitpunkt des Teilnahmebeginns.
Der LTIP wird ermittelt als: | • | Summe des Cashflows für jedes Jahr der Bemessungsperiode, ermittelt auf der Grundlage des geprüften und festgestellten (gegebenfalls
konsolidierten) Jahresabschlusses der Gesellschaft,
| | • | multipliziert mit dem Bonus-Prozentsatz – einem vereinbarten Prozentsatz – und | | • | multipliziert mit der Bonuspunktzahl – der festgelegten prozentualen Punktzahl in Bezug auf den maximalen jährlichen Bonus.
Wenn beispielsweise der maximale jährliche Bonus in einem bestimmten Geschäftsjahr € 100.000 brutto beträgt und der Aufsichtsrat
festlegt, dass der jährliche Bonus für dieses bestimmte Jahr € 75.000 brutto beträgt, dann beträgt die Bonuspunktzahl 75 %.
|
Die wesentlichen Voraussetzungen der langfristigen variablen Vergütung sind: | • | die fortwährende Anstellung des Vorstandsmitglieds bis zum Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode; | | • | keine (Teil-)Zahlung bei einem vorzeitigen freiwilligen Ausscheiden oder einer Abberufung (nur im Todesfall oder bei voller
Arbeitsunfähigkeit kann eine anteilige Zahlung angeboten werden);
| | • | und die maximale Auszahlung unter dem LTIP ist auf einen festen Höchstbetrag begrenzt. |
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der Cashflow als Ausgangsgröße in Kombination mit der Bonuspunktzahl und dem Bonusprozentsatz
die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft präzise und angemessen widerspiegelt. Der langfristige
Bonus übersteigt somit den kurzfristigen Bonus und sorgt für eine nachhaltige und langfristige Anreizwirkung der Vorstandsmitglieder.
Damit soll verhindert werden, dass Zielkonflikte aus einjährigen Zielen den übergeordneten Zielen in der Unternehmensentwicklung
zuwiderlaufen, und eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sichergestellt werden.
Der Aufsichtsrat kann beschließen, Vorstandsmitgliedern anstelle des LTIP eine langfristige Bonusmöglichkeit einzuräumen (LTB).
Der LTB beruht auf der Erreichung von Leistungszielen, die auf dem Budget für einen Bemessungszeitraum von zwei bis vier Jahren
basieren.
Die Ziele des LTB werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des ersten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums festgelegt.
Hierbei handelt es sich um die Entwicklung des Cashflows und des EBITDA gemäß IFRS innerhalb der Bonusperiode.
Der Aufsichtsrat kann anstelle von LTIP einen LTB anbieten, wenn er den Schwerpunkt auf die Erreichung bestimmter, spezifischerer
langfristiger Ziele legen möchte.
Der LTB wird im Dezember des letzten Jahres des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt. (ii) Zielerreichung für 2022 Aufgrund des Ausscheidens der Vorstände Zumholte und Engelen in 2022 wurde keine Zielerreichung festgestellt. Die Auszahlung
des LTB für den Vorstand Pichler erfolgt erst am Ende des vereinbarten Zeitraumes in 2023. Es handelt sich um Ziele, die erst
nach Ablauf der Bemessungsperiode ermittelt werden.
(iii) Ermittlung der Auszahlung Die Auszahlung des LTIP erfolgt, nachdem die Hauptversammlung den (gegebenfalls konsolidierten) Jahresabschluss der Gesellschaft
für das letzte Geschäftsjahr der Bemessungsperiode festgestellt hat bzw. dieser ihr vorgelegt wurde.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den LTIP bei strukturellen Veränderungen, die die Gesellschaft betreffen, wie z. B. Verschmelzungen,
Ausgliederungen von Beteiligungen oder wesentlichen Vermögensgegenständen, Akquisitionen von Beteiligungen oder wesentlichen
Vermögensgegenständen etc., nach freiem Ermessen und einseitig zu ändern.
Im Jahr 2022 hat es keine solche Änderung aufgrund struktureller Veränderungen gegeben. 3.3.3 Malus und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung) Die Vorstandsanstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine sogenannten „Malus- und Clawback“-Klauseln,
die es dem Aufsichtsrat ermöglichen würden, bereits gezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückzufordern. Allerdings
finden die gesetzlichen Vorschriften, die ähnliche Ziele verfolgen (§ 87a Abs. 2 Satz 2, 87 Abs. 2 AktG), weiterhin Anwendung.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde von diesen Regelungen kein Gebrauch gemacht. 3.4 Zusagen Altersversorgung Die Mitglieder des Vorstands sind für ihre Altersversorgung selbst verantwortlich. Der Aufsichtsrat kann entscheiden, in Einzelfällen
einen festen jährlichen Beitrag zur Finanzierung der Altersversorgung zu gewähren, der in Höhe eines Fixbetrags nach oben
begrenzt ist.
Es wurden keine Zahlungen an Vorstände nach diesen Grundsätzen geleistet oder sind geschuldet. 3.5 Vergütung für Nebentätigkeiten Die Vorstandsmitglieder erhalten keine gesonderte Vergütung, wenn sie die Funktion als Vorstand oder Aufsichtsrat eines Unternehmens
der Broadview Holding B.V. ausüben.
Eine anderweitige geschäftliche Tätigkeit sowie die Mitgliedschaft in einem Vorstand, Beirat oder Aufsichtsrat anderer Unternehmen
bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Aufsichtsrat jeweils entscheidet, ob eine etwaige Vergütung
aus diesen Tätigkeiten auf die Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.
4. Maximalvergütung Die maximale Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für ein Jahr beträgt zwischen € 400.000 und € 800.000 (inklusive
Festgehalt und jährlichen Bonus; exklusive LTIP/LTB). Jegliche Zahlungen unter dem LTIP/LTB werden erst am Ende des jeweiligen
Bemessungszeitraums fällig und es erfolgen keine vorzeitigen Zahlungen außer im Fall des Todes oder der permanenten Arbeitsunfähigkeit.
Der Höchstbetrag unter dem LTIP beträgt zwischen 70 % und 100 % des kumulierten Grundgehalts über den jeweiligen Bemessungszeitraum
und hängt somit von der Zahl der relevanten Jahre und dem Grundgehalt des betreffenden Vorstandsmitglieds ab. Daraus ergibt
sich eine durchschnittliche jährliche Höchstgrenze für den LTIP zwischen € 200.000 und € 400.000. Die durchschnittliche jährliche
Höchstgrenze für den LTB beträgt € 200.000.
Die individuellen Maximalvergütungen betragen demzufolge für 2022:
5. Leistungen bei Vertragsbeendigung
Vorstandsanstellungsverträge werden in der Regel mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren geschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge
enden am jeweiligen Laufzeitende, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle einer Wiederbestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
wird ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag geschlossen.
Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds ist eine etwaige Abfindungszahlung vertraglich
auf das Zweifache des Jahresgrundgehalts begrenzt (Abfindungshöchstgrenze) und darf nicht höher sein als die Vergütung für
die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags, die ohne die vorzeitige Beendigung des Vertrags geschuldet wäre. Auf die
Abfindung wird eine etwaige Ausgleichszahlung wegen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine Kontrollwechsel-Klauseln (Change-of-Control-Klauseln),
die für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vertrages aufgrund eines Kontrollwechsels Vorteile gewähren.
Im Geschäftsjahr 2022 wurden Leistungen bei Vertragsbeendigung in Höhe von 228.000 € für das Vorstandsmitglied Herrn Zumholte
nach den vorstehenden Regelungen zugesagt oder geleistet.
6. Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2022 Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder
individualisiert anzugeben. Diese Angabe entspricht dem Konzept der erdienungsorientierten Sichtweise.
6.1 Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2022
6.2 Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Ehemalige Vorstandsmitglieder oder ihre Hinterbliebenen erhielten im Geschäftsjahr 2022 Bezüge in Höhe von 390 T€ (2021: 390
T€). Bei der folgenden Auflistung handelt es sich um gezahlte Ruhegehälter für ehemalige Vorstandsmitglieder.
Bei der folgenden Auflistung handelt es sich um gezahlte Karenzentschädigung für ehemalige Vorstandsmitglieder
Die restlichen Zahlungen sind ebenfalls Ruhegehälter, die entweder an ehemalige Vorstandsmitglieder, die länger als 10 Jahre
aus dem Vorstand ausgeschieden sind, als auch an deren Witwen gezahlt werden.
Hinsichtlich der Pensionsverpflichtungen besteht eine Rückstellung, die im Geschäftsjahr 2022 nach HGB zum Bilanzstichtag
eine Höhe von 3.976 T€ aufwies (2021: 3.874 T€).
6.3 Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der
Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für den Vergleich wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern des
Vorstands im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft
wird anhand der Umsatzerlöse und des bereinigten EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern) gemäß der internen
Steuerung nach IFRS bei der Westag AG dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen von Vorständen und Auszubildenden sind nicht
berücksichtigt. Aufgrund der Kurzarbeit ist die Vergütung der Arbeitnehmer im Jahr 2022 gegenüber dem Vorjahr gesunken.
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Westag AG geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft
dauerhaft verfügbar und zugänglich ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt
wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt.
Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf € 12.000,00, für den Vorsitzenden auf € 40.000,00 und für dessen Stellvertreter
auf € 30.000,00 beziffert. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung
von € 2.500,00. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem
Ausschuss angehört haben, erhalten für ihre Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen.
Gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen
erstattet, zu denen auch die etwa anfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist. Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. Gemäß § 12
Abs. 3 der Satzung wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen; die hieraus erwachsenden Beitragslasten einschließlich der hierauf
entfallenden Versicherungssteuer trägt die Gesellschaft.
Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat nicht notwendig, da sich die Vergütung lediglich aus einer
Fixvergütung zusammensetzt.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten
Haftungsverhältnisse eingegangen.
Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnlichen wertpapierorientierten Anreizsysteme.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2022 insgesamt auf 56 T€ (Vorjahr: 56 T€). Weder im
Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein Aufsichtsratsmitglied Vergütungen für persönlich erbrachte Beratungsleistungen an
Konzerngesellschaften.
2. Vergütungen des Aufsichtsrats in 2022 Die in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats individuell entfallenden Vergütungen sind in
der folgenden Tabelle dargestellt:
Alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder, die mit dem Hauptaktionär verbunden sind, verzichten auf ihre Vergütung aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit.
3. Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für den Vergleich wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern
des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Westag AG und anhand der Umsatzerlöse und des
operativen Ergebnisses (EBIT) des Jahresabschlusses der Westag AG dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen des Vorstandes und von Auszubildenden sind nicht
berücksichtigt. Aufgrund der Kurzarbeit ist die Vergütung der Arbeitnehmer im Jahr 2022 gegenüber dem Vorjahr gesunken.
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