Warimpex Finanz und Beteiligungs : Satzung Neu

Satzung der Warimpex

Finanz- und Beteiligungs

Aktiengesellschaft

I. Allgemeine Bestimmungen

• Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft

1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Wien.
3. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

• Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens im In- und Ausland ist
2. 1. der Ankauf, die Entwicklung, die Bewirtschaftung und Verwaltung, die Vermietung und Verpachtung sowie die Verwertung (einschließlich des Verkaufs) von bebauten und unbebauten Immobilien aller Art (einschließlich von Superädifikaten und Baurechten),
   2. der (operative) Betrieb von Hotelimmobilien, Büroimmobilien und sonstigen Immobilien selbst oder durch Dritte,
   3. die Vermittlung soweit gesetzlich zulässig von Eigenfinanzierungs- und Leasinggeschäften,
   4. der Erwerb und die Verwertung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, Gesellschaften und Betrieben, insbesondere an solchen mit gleichem oder ähnlichem Geschäftszweck (einschließlich der Grundstücks- und Gebäudeverwertung sowie -verwaltung) sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen,
   5. die Immobilienentwicklung, die Planung und die Realisierung von Bau- und Immobilienprojekten aller Art sowie die Durchführung von Generalunternehmer- und Bauträgergeschäften,
   6. die Übernahme von Vertretungen und Repräsentanzen,
   7. der Betrieb aller sonstigen Hilfsgeschäfte, die den oben bezeichneten Unternehmensgegenstand zu unterstützen geeignet sind, und
   8. der Handel mit Waren aller Art.
3. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen im In- und Ausland berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb

Satzung der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft | ATM/6444794.1

| 1

von Liegenschaften und liegenschaftsbezogenen Rechten, zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften, zur Beteiligung an anderen Unternehmen sowie auch zu Geschäften in allen dem Unternehmensgegenstand ähnlichen oder verwandten Tätigkeitsbereichen, ausgenommen in Form von Bankgeschäften im Sinn des Bankwesengesetzes. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand auch durch Tochtergesellschaften und Beteiligungsgesellschaften verfolgen.

• Veröffentlichungen

3.1 Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, soweit und solange auf Grund des Aktiengesetzes oder sonstiger anzuwendender gesetzlicher Regelungen zwingend erforderlich, im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung". Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften. Sofern aufgrund des Aktiengesetzes oder anderer anwendbarer Rechtsvorschriften zwingend erforderlich, sind Veröffentlichungen auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.

• Sprachregelung, Erklärungen an die Gesellschaft

1. Erklärungen an die Gesellschaft können in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
2. Sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen des Aktiengesetzes bzw sonstiger anwendbarer Rechtsvorschriften oder die Satzung etwas anderes vorsehen, müssen Erklärungen von Aktionären an die Gesellschaft in Textform erfolgen.
3. 1. Sieht das Aktiengesetz, die Satzung oder die Einberufung einer Hauptversammlung für die Erklärung eines Aktionärs die Textform vor, so muss die schriftliche Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders, etwa durch Hinzufügen des Namens, erkennbar gemacht werden.
   2. Sieht das Aktiengesetz, die Satzung oder die Einberufung einer Hauptversammlung für Erklärungen die Schriftform vor, so genügt insbesondere eine Erklärung in Textform (gemäß Punkt 4.2(a)), die über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute übermittelt wird, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (zB SWIFT), und die daher der Schriftform gleichzuhalten ist.
4. Steht nach dem Aktiengesetz für Erklärungen an die Gesellschaft ein elektronischer Kommunikationsweg offen, so ist die Erklärung der Gesellschaft zugegangen, sobald sie im Machtbereich der Gesellschaft eingelangt ist. E-Mails sind an die auf der Internetseite der Gesellschaft für die Abgabe derartiger Erklärungen angegebene E-Mail-Adresse zu richten.

II. Grundkapital und Aktien

• Grundkapital

5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 54.000.000,00.

Satzung der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft | ATM/6444794.1

| 2

5.2

1. Das Grundkapital wird gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu Nominale EUR 9.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stammaktien erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 ermächtigt wurde, von dem ihnen gewährten Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung (insbesondere Ausgabekurs, Inhalt der Aktienrechte, Zeitpunkt der Dividendenberechtigung) festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien auf Grundlage des bedingten Kapitals ergeben, zu beschließen ("Bedingtes Kapital 2018").
2. Das Grundkapital wird gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu Nominale EUR 10.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.800.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stammaktien erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 ermächtigt wurde, von dem ihnen gewährten Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung (insbesondere Ausgabekurs, Inhalt der Aktienrechte, Zeitpunkt der Dividendenberechtigung) festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien auf Grundlage des bedingten Kapitals ergeben, zu beschließen ("Bedingtes Kapital 2023").

5.3 Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der in der Hauptversammlung vom 01.06.2023 beschlossenen Ermächtigung samt der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.400.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch in mehreren Tranchen, auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG und auch unter teilweisem oder gänzlichem Ausschluss des Bezugsrechts, zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und den Ausgabekurs, die Ausgabebedingungen, das Bezugsverhältnis und die weiteren Einzelheiten der Durchführung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aus dem genehmigten Kapital ausgegebenen neuen Aktien ist ausgeschlossen, wenn und sofern eine Ausnutzung dieser Ermächtigung (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen bei Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft erfolgt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.

• Aktien

1. Das Grundkapital ist zerlegt in 54.000.000 nennbetragslose Stückaktien.
2. Die Aktien lauten auf Inhaber.
3. Die Aktien aus künftigen Kapitalerhöhungen können auf den Inhaber oder auf Namen lauten. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie auf den Inhaber.
4. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. Die Verbriefung einer Mehrzahl von Stückaktien in einer Sammelurkunde (Globalurkunde) ist zulässig. Inhaberaktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei einer Wertpapiersammelbank gemäß § 1 Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen, ausländischen Einrichtung zu hinterlegen.

Satzung der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft | ATM/6444794.1

| 3

6.5 Form und Inhalt der Aktienurkunden (Sammelurkunden) setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für Teilschuldverschreibungen, Zins- und Optionsscheine.

III. Vorstand

• Zusammensetzung und Vertretung

1. Der Vorstand besteht aus zwei bis vier Personen.
2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und beruft sie ab.
3. Der Aufsichtsrat kann aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder einen Vorsitzenden des Vorstands und einen Stellvertreter des Vorsitzenden bestellen.
4. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen oder im Rahmen der gesetzlichen Vertretungsbefugnisse durch zwei Prokuristen gemeinsam vertreten.

• Aufgaben und innere Ordnung

1. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses es erfordert.
2. Grundlegende Entscheidungen obliegen dem Gesamtvorstand. Dazu zählen insbesondere die Konkretisierung der Ziele des Unternehmens und die Festlegung der Unternehmensstrategie.
3. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen und darin insbesondere folgende Bestimmungen zu treffen:
4. 1. die Verteilung der Geschäfte im Vorstand unter Aufrechterhaltung der Gesamtverantwortung des Vorstands;
   2. die Bezeichnung der Geschäfte, die zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen; soweit dies gesetzlich vorgesehen ist, hat der Aufsichtsrat auch Betragsgrenzen festzulegen, bis zu welchen die Zustimmung des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist.
5. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat wie folgt zu berichten:
6. 1. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements in der Gesellschaft und in den wesentlichen Konzernunternehmen.
   2. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich schriftlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik des Unternehmens zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht).
   3. Der Vorstand hat weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, schriftlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht).

Satzung der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft | ATM/6444794.1

| 4

1. 1. Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich mündlich oder schriftlich zu berichten; ferner ist über die Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, insbesondere über eine signifikante Abweichung von Planwerten, dem Aufsichtsrat unverzüglich mündlich oder schriftlich zu berichten (Sonderbericht).
   2. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat darüber hinaus über wesentliche Konzernunternehmen zu berichten.
2. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Stimmenthaltungen und bedingte Stimmabgaben zählen nicht als Stimmabgabe.
3. Werden die Beschlüsse des Vorstands nicht einstimmig gefasst, so gibt, wenn ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde, die Stimme des Vorstandsvorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag (Dirimierungsrecht). Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat, wenn er in Vertretung des Vorsitzenden handelt, die gleichen Rechte und Pflichten wie dieser. Dies gilt auch für das Dirimierungsrecht.
4. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse frei von Eigeninteressen und Interessen bestimmender Aktionäre, sachkundig und unter Beachtung aller relevanten Rechtsvorschriften, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand.
5. Der Vorstand ist für die Umsetzung seiner Beschlüsse verantwortlich und trifft geeignete Vorkehrungen zur Sicherstellung der Einhaltung der für das Unternehmen relevanten Gesetze.

• Vergütung der Vorstandsmitglieder

1. Der Aufsichtsrat hat Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aufzustellen (Vergütungspolitik). Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung mindestens in jedem vierten Geschäftsjahr sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar.
2. Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder (Gehälter,
   Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen und Nebenleistungen jeder Art) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, zur Lage der Gesellschaft und zu der üblichen Vergütung stehen und langfristige Verhaltensanreize zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung setzen. Dies gilt sinngemäß für Ruhegehälter, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art.

IV. Aufsichtsrat

10 Zusammensetzung und Funktionsdauer

10.1 Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens acht von der Hauptversammlung

gewählten Mitgliedern. Weiters gehören dem Aufsichtsrat gegebenenfalls die gemäß

§ 110 Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitglieder (Arbeitnehmervertreter) an.

10.2 Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, auf die längste gesetzlich zulässige Funktionsdauer. Die Wiederwahl - auch ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder - ist (auch wiederholt) zulässig.

Satzung der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft | ATM/6444794.1

| 5