Voquz Labs : Einladung Ordentliche Hauptversammlung

VOQUZ Labs AG

Kurfürstendamm 11

10719 Berlin

ISIN: DE000A3CSTW4

WKN A3CSTW

Ordentliche Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 14. Juli 2022 um 09:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr)

im

Roomers Hotel Munich,

Tagungsraum Auditorium 1,

Landsberger Straße 68,

80339 München

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

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TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, je- weils für das Geschäftsjahr 2021

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungs- punkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufge- stellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.voquzlabs.com im Be- reich Investor Relations / BERICHTE & PUBLIKATIONEN eingesehen werden.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres

2021 in Höhe von EUR 314.331,19 wie folgt zu verwenden:

Vortrag des Bilanzgewinns in voller Höhe von EUR 314.331,19 auf neue Rech- nung.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft jeweils für das Geschäftsjahr 2022

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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die INTARIA AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft, 80337 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um 525.000 EUR sowie über die Änderung der Satzung

Die Kapitalrücklage der Gesellschaft beträgt ausweislich des Jahresabschlusses EUR 775.000,-. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt im Jahr 2021 eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien beschlossen. Der anteilige Betrag der einzelnen Stückaktie am Grundkapital beträgt derzeit EUR 1,00. Ein geringerer anteiliger Betrag ist ge- setzlich nicht zulässig (§ 8 Abs. 3 Satz 3 AktG). Deshalb soll das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erhöht und dabei auf jede vorhandene Stückaktie eine (1) neue Stückaktie an die Aktio- näre ausgegeben werden. Der anteilige Betrag der einzelnen Aktie am Grundka- pital beläuft sich weiterhin auf EUR 1,00. Zugleich reduziert sich das Börsenkurs- niveau der einzelnen Aktie rechnerisch entsprechend, ohne dass hierdurch der reale Wert der Beteiligungen der Aktionäre berührt wird. Ziel der Maßnahme ist, die Handelbarkeit der Papiere an den Börsen zu verbessern und damit den Ein- stieg in die VOQUZ Labs Aktie oder den Ausbau bestehender Positionen für breite Anlegerkreise zu erleichtern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 525.000 EUR (eingeteilt in ebenso viele Aktien) wird um 525.000,- EUR auf 1.050.000,- EUR erhöht durch Umwandlung der Kapitalrücklage in Höhe von 525.000 EUR in Grundkapital.
   Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 525.000 neuen auf den In- haber lautenden Stückaktien im Nennbetrag von je 1,00 EUR ausgeführt.

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Die neuen Aktien stehen den bisherigen Aktionären im Verhältnis Ihrer bisherigeren Beteiligung zu, so dass sich die Beteiligung der bisherigen Aktionäre quotal nicht verändert.

Diesem Beschluss wird die von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2021 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von der INTARIA AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und am 22.05.2022 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk verse- hen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nä- heren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.

1. § 4 Abs. 1 der Satzung wird entsprechend der o.a. Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
   "(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.050.000,- EUR. Es ist eingeteilt in 1.050.000 Stückaktien."

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigtem Kapital, (teilweise) mit der Möglich- keit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23.06.2021 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsra- tes bis zum 31.12.2025 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt je- doch um höchstens 250.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch 225.000,00 EUR. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den Märkten reagieren zu können, soll das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2021/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/I) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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1. Das Genehmigte Kapital 2021/I in Ziff. II § 4 Abs. 5 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Ge- nehmigten Kapitals 2022/I in das Handelsregister aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.06.2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 525.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausga- be von insgesamt bis zu 525.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu ge- währen; dies kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
3. 1. das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- einlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von ins- gesamt EUR 105.000,- (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Bör- senpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der 10 %- Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Er- mächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
   2. das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sach- einlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Be- teiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenstän- den einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;
   3. das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Op-

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