Vivanco Gruppe : Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 27.06.2022

Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

Ahrensburg

ISIN: DE000A1E8G88

Wertpapierkennnummer: A1E8G8

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am

Montag, dem 27. Juni 2022 um 10:00 Uhr

in Form einer virtuellenHauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Ewige Weide 15, 22926 Ahrensburg.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht des Vorstandes der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht des Vorstandes zum 31. Dezem- ber 2021 für die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft, des erläuternden Berichts des Vorstandes nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

• Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzern- abschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit fest- gestellt. Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der festgestellte Jahresabschluss der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft weist zum 31. De- zember 2021 einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.892.339,16 aus. Der Jahresab- schluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a Absatz 1,

• 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu ma- chen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Die Hauptversammlung hat zu Ta- gesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

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1. Beschlussfassung über den Vortrag des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 auf neue Rechnung
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.892.339,16 auf neue Rechnung vorzutragen und folgenden Beschluss zu fassen:
   Der im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesene Bilanzge- winn in Höhe von EUR 22.892.339,16 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2021
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   Dem Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2021 amtiert hat, wird für diesen Zeit- raum Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäfts- jahr 2022
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 gewählt.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes nach § 162 Akti- engesetz
   Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 162 AktG ein Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz vorzulegen ist. Den Vergütungsbericht für das Ge- schäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt Nr. II dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.com/verguetungsbericht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

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1. Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht der Vivanco Gruppe AG nach §162 AktG

A: Vergütungssystem des Vorstands

Weiterentwicklung des Vergütungssystems des Vorstands

Seit mehr als einem Jahrzehnt wird die Vivanco Gruppe AG und der Konzern durch Herrn Philipp Oliver Gerding als Alleinvorstand geführt. In der Aufsichtsratssitzung vom 12. Mai 2021 wurde beschlossenen die Bestellung und den Vertrag mit Herrn Gerding weiter zu verlängern für den Zeitraum vom 01.Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024. Für die kommende Amtsperiode ist keine Erweiterung des Vorstandes beabsichtigt. Die Verlängerung erfolgte auf Basis des seit Jahren bestehenden Vorstandsvertrages. Eine Änderung dieses Vertrags ist nicht beabsichtigt.

Trotz dieser für die kommenden Geschäftsjahre nicht beabsichtigten Erweiterung, hat sich der Aufsichtsrat mit den neuen Anforderungen an die Vorstandsvergütung befasst. In seiner Sit- zung vom 12. Mai 2021, in der auch die Verlängerung des Mandates von Herrn Philipp Oliver Gerding beschlossen wurde, erfolgte die Verabschiedung des Vergütungssystems, dass in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vom 12. Juli 2021 vorgelegt und gebilligt wurde.

1. Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und Entwicklung der Gesellschaft

Vivanco hat den Anspruch als Lieferant von Zubehörprodukten aus den Bereichen Un- terhaltungselektronik und Mobilfunk und als Dienstleister für den stationären Einzelhan- del verlässlicher Partner seiner Kunden zu sein. Dabei ist die Strategie der Vivanco Gruppe AG auf nachhaltiges profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch eine Stärkung der bisherigen Kerngeschäfte als auch durch Ausweitung der Handelsservices und Ausbau des Online-Geschäftes erreicht wer- den.

Die verschiedenen Vergütungskomponenten sollen hierbei gemeinsam den Anreiz schaf- fen:

• Die feste Grundvergütung wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfris- tigen Entwicklung der Gesellschaft.
• Die variable Tantieme ist in zwei Teile gegliedert, die unterschiedliche Lenkungswir- kungen haben: Die Ergebniskomponente honoriert die Erreichung finanzieller Ziele der Gesellschaft im Gewährungsjahr. Nichtfinanzielle Leistungskriterien bilden den Maßstab des zweiten Teils der Tantieme, mit der Absicht auch langfristige Entwick- lungen der Gesellschaft nachhaltig zu verfolgen.

Aufgrund der Größe der Gesellschaft wurden keine aktienorientierten Vergütungsmo- delle in das Vergütungssystem der Vivanco Gruppe AG aufgenommen.

Das Vergütungssystem ist nachvollziehbar und klar strukturiert und folgt nachfolgenden Grundsätzen:

- Es ist auf Nachhaltigkeit ausgelegt. Variable Bestandteile werden über einen Mehr- jahreszeitraum ermittelt.

- Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Ver- hältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft.

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1. • Das Vergütungssystem stellt sicher, dass positive wie auch negative Entwicklungen angemessen durch die Vergütung abgebildet werden
   • Das Vergütungssystem berücksichtigt sowohl die Leistung des Gesamtvorstandes als auch die Erreichung individueller Ziele.
   • Die Gesamtvergütung ist sowohl der Höhe als auch der Struktur der Vivanco Gruppe AG, als mittelständisches Unternehmen in wirtschaftlicher Hinsicht angemessen.
2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsver- gütung
   Dies ist Aufgabe des Gesamtaufsichtsrates der Vivanco Gruppe AG, der aufgrund seiner nur aus drei Personen bestehenden Größe, keine gesonderten Ausschüsse gebildet hat. Der Aufsichtsrat kann externe Berater, soweit diese unabhängig vom Vorstand sind, für Zwecke der Erfüllung dieser Aufgabe heranziehen.
   Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem im Fall wesentlicher Änderungen, mindes- tens jedoch alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vor.
   Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der kommenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
   Das Vergütungssystem gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erst- malig oder wiederholt zum Vorstand der Vivanco Gruppe AG bestellten Vorstände.
   Einmal jährlich wird das Vergütungssystem auf seine Angemessenheit in Höhe und Struktur einer Prüfung unterzogen. Hierbei werden die Vergütungsbestandteile mit de- nen von vergleichbaren mittelständischen Unternehmen einem horizontalen Vergleich unterzogen. Ebenso erfolgt ein vertikaler Vergleich zur Belegschaft durch Vergleich zu den Vergütungen der oberen Führungskräfte.
   Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft entscheiden, vom Vergütungssystem abzuweichen. Die Abweichung kann sich auf alle Bestandteile des Vergütungssystems beziehen. Hierfür ist ein mit einfacher Mehrheit getroffener Beschluss des Aufsichtsrates notwendig.
   Soweit Zielvergütungen vorgesehen sind, wird der Aufsichtsrat einmal jährlich die hier- für erforderlichen Leistungskriterien festsetzen. Der Aufsichtsrat hat hierbei ebenfalls die Möglichkeit, auch nach Beginn eines Geschäftsjahres auf außergewöhnliche Entwick- lungen zu reagieren und die Höhe der Vergütungsbestandteile einschließlich deren Ver- hältnis zueinander anzupassen. Dabei dürfen die Maximalvergütung sowie die Ober- grenzen variabler Vergütungen nicht überschritten werden.
3. Gesamtvergütung des Vorstandes
   Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstandes setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.
   Die festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen, das Grundgehalt, die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Nutzung aus PKW-Nutzung sowie der Nutzung von Telefon und PC, Gesundheitsvorsorge) sowie Ar- beitgeberbeiträge zur Sozialversicherung.
   Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht ausschließlich aus der Tantieme.

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4. Vergütungsstruktur

Übersicht:

Grundgehalt: 40%

Nebenleistungen: 4%

Tantieme: 56%

1. Maximalvergütung
   Die Summe der maximalen Höhe der Gesamtvergütung des Vorstandes in einem Ge- schäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.250.000,00 und für alle wei- teren Vorstände EUR 1.000.000,00 jeweils. In die Berechnung fließen alle Vergütungs- bestandteile ein.
2. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
   Grundgehalt: Jedes Mitglied des Vorstandes erhält ein festes Grundgehalt, das anteilig in 12 gleichbleibenden monatlichen Raten gezahlt wird. Dieses Grundgehalt sichert ein angemessenes Basiseinkommen. Es soll dem Eingehen unverhältnismäßiger hoher Risi- ken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegenwirken und somit einen Beitrag zur lang- fristigen Entwicklung der Gesellschaft sichern.
   Nebenleistungen: Diese umfassen insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Vorteile aus der Nutzung von PKW und Telekommunikationsmitteln sowie Arbeitgeber- anteile zur Sozialversicherung.
   Tantieme: Die Tantieme bemisst sich am operativen Erfolg der Gesellschaft. Als Leis- tungsindikator wird der Dreijahresdurchschnitt des operativen EBITDA des Konzerns herangezogen. Der Vorstandsvorsitzende erhält hierauf 2,5%, aller weiteren Vorstands- mitglieder 1,5%. Bei der Ermittlung der Tantieme ist die festgesetzte Maximalvergütung zu beachten. Diese darf nicht überschritten werden. Durch die Bemessung der Tantieme am mehrjährigen Durchschnitt des operativen EBITDA des Konzerns hängt die Höhe der Vergütung des Vorstandes in erheblichem Umfang von dem nachhaltigen Erfolg der vom Vorstand verantworteten Geschäftsstrategie des Konzerns und der sich daraus ergeben- den langfristigen wirtschaftlichen Entwicklung des Konzerns ab.
   Die Tantieme wird grundsätzlich im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, welcher der Jahresabschluss für das Gewährungsjahr vorgelegt wird, gezahlt.
3. Einbehalt und Rückforderungen variabler Vergütungen
   Auszahlungen variabler Vergütungsbestandteile unterliegen, soweit Neuverträge ge- schlossen werden, ab dem Geschäftsjahr 2021 vertraglichen Regelungen zu Einbehalt und Rückforderung. Über den Einbehalt oder die Rückforderung entscheidet der Auf- sichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen. Weitergehende Rückforderungen aufgrund von Gesetzen, insbesondere Schadenersatz, bleiben von diesen vertraglichen Regelungen unberührt.
   Gründe für einen Einbehalt oder eine Rückforderung können schwerwiegende Verstöße gegen bußgeld-, sanktions- oder strafbewehrte gesetzliche Vorschriften sein. Bei be- gründetem Verdacht kann der Aufsichtsrat anstehende Auszahlungen an den Vorstand vorläufig verweigern.

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