Die Scilex Holding Company hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Vickers Vantage Corp. I (NasdaqCM:VCKA) von Vickers Venture Fund VI L.P. und Vickers Venture Fund VI (Plan) Pte Ltd, die von Vickers Venture Partners, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP und anderen verwaltet werden, im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 5. Dezember 2021. Die Scilex Holding Company schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Vickers Vantage Corp. I von Vickers Venture Fund VI L.P. und Vickers Venture Fund VI (Plan) Pte Ltd, die von Vickers Venture Partners und anderen verwaltet werden, im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 17. März 2022 für 1,5 Milliarden Dollar. Das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich einen Pro-forma-Eigenkapitalwert von ca. 1,64 Mrd. USD haben, vorbehaltlich möglicher Anpassungen und mit einem erwarteten Bruttoerlös von bis zu 140 Mio. USD vor Kosten, unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen von VCKAs bestehenden öffentlichen Aktionären gibt, was den derzeitigen Aktionären von Scilex eine geschätzte Beteiligung von ca. 88% der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens verschaffen würde. Als Teil der Transaktion werden die derzeitigen Aktionäre von Scilex 100% ihres Kapitals in das kombinierte Unternehmen einbringen. Im Zusammenhang mit den Transaktionen haben die VCKA-Sponsoren zugestimmt, 40% ihrer privaten Optionsscheine zu stornieren, wenn die Rücknahmen 75% übersteigen. Die Scilex Holding Company wird durch die Fusion mit VCKA an der Börse gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen in Scilex Holding Company umbenannt und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich an der Nasdaq unter den Tickersymbolen oSCLXo bzw. oSCLXWo notiert. Das fusionierte Unternehmen könnte zusätzliches Kapital durch eine PIPE oder eine andere Finanzierungsmethode beschaffen, die es für das Geschäft für geeignet hält, obwohl es derzeit keine konkreten Pläne für ein solches Angebot gibt. Es wird erwartet, dass der Erlös aus der Transaktion zur Finanzierung der Kommerzialisierungspläne für SP-102 (SEMDEXATM), sofern es zugelassen wird, sowie für mögliche klinische Entwicklungsprogramme der Phasen 3 und 2 verwendet wird. Scilex beabsichtigt außerdem, in Zukunft weitere Indikationen für SP-102 (SEMDEXATM) zu verfolgen. Scilex beabsichtigt außerdem, die Mittel aus der Transaktion für den weiteren Ausbau des Vertriebsteams, die Verbesserung der Geschäftsentwicklung und die Unterstützung allgemeiner Unternehmensaktivitäten zu verwenden. Das fusionierte Unternehmen wird vom derzeitigen Managementteam von Scilex unter der Leitung von Jaisim Shah, Chief Executive Officer, geführt werden. Vor dem Abschluss der Transaktion wird VCKA in eine Delaware Corporation umgewandelt.

Der Abschluss der geplanten Transaktion ist abhängig von der Aushandlung eines endgültigen Fusionsvertrags, der Zustimmung der Vorstände von VCKA und Scilex, der Erfüllung der im geplanten Fusionsvertrag ausgehandelten Bedingungen, der Zustimmung der VCKA-Aktionäre zur geplanten Transaktion, der Genehmigung des Antrags von Vickers auf Erstnotierung und des Antrags auf zusätzliche Notierung bei The Nasdaq Stock Market LLC für die im Zusammenhang mit der Fusion ausgegebenen neuen Scilex-Aktien sowie der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte andere übliche Abschlussbedingungen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und den in diesem Rahmen erlassenen Regeln und Vorschriften in Bezug auf den Zusammenschluss abgelaufen ist oder beendet wurde, dass die Registrierungserklärung und die Vollmachtserklärung/der Prospekt, die von Vickers in Bezug auf die Zusammenschlussvereinbarung und den Zusammenschluss eingereicht werden müssen, gemäß dem Securities Act von 1933 wirksam werden und dass die Aktionäre von Scilex ihre Zustimmung erteilen. Die Vorstände von VCKA, Scilex und Sorrento haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Die Parteien werden versuchen, die Zustimmung der Aktionäre von Vickers Vantage in der ersten Hälfte des Jahres 2022 einzuholen. Mit Wirkung vom 7. Januar 2022 hat Vickers Vantage Corp. I bekannt, dass sie die Frist für den Vollzug eines ersten Unternehmenszusammenschlusses gemäß der geänderten und neu gefassten Satzung des Unternehmens um weitere drei Monate verlängert hat. Vickers Vantage hat nun bis zum 11. April 2022 Zeit, einen ersten Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen. Sollte Vickers Vantage bis zu diesem Datum nicht in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, wird das Unternehmen liquidiert. Ab dem 10. April 2022 wird Vickers Vantage Corp. I heute bekannt gegeben, dass sie den Zeitraum, der ihr für die Durchführung eines ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, gemäß dem geänderten und neu gefassten Gesellschaftsvertrag und der Satzung von Vickers um weitere drei Monate verlängert hat. Am 19. Mai 2022 ist die Wartezeit gemäß dem HSR Act in Bezug auf den Zusammenschluss abgelaufen. Der Abschluss der Fusion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Vickers hat nun bis zum 11. Juli 2022 Zeit, einen ersten Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen. Es wird eine Hauptversammlung abgehalten, um über einen Sonderbeschluss zur Verlängerung der Frist, bis zu der das Unternehmen einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 11. Juli 2022 auf den 11. August 2022 zu beraten und abzustimmen. Am 30. Juni 2022 stimmten die Aktionäre von Vickers zu, den Termin, bis zu dem der Registrant einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 11. Juli 2022 auf den 11. August 2022 zu verlängern. Die Aktionäre von Vickers werden am 9. November 2022 eine Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Mit Stand vom 25. April 2022 wird erwartet, dass der Abschluss der Transaktion im dritten Quartal 2022 erfolgen wird. Ab dem 9. November 2022 wird Vickers Vantage Corp. I (NasdaqCM:VCKA) die Aktionäre der Transaktion zugestimmt.

Jeffrey T. Hartlin und Samantha Eldredge von Paul Hastings LLP fungierten als Rechtsberater der Scilex Holding Company. Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungierte als Rechtsberater der Vickers Vantage Corp. I. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Vantage Corp. I. Vickers hat Morrow Sodali LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Vickers hat sich bereit erklärt, Morrow Sodali LLC ein Honorar in Höhe von $27.500 zuzüglich Auslagen zu zahlen

Die Scilex Holding Company hat die Übernahme von Vickers Vantage Corp. I (NasdaqCM:VCKA) von Vickers Venture Fund VI L.P. und Vickers Venture Fund VI (Plan) Pte Ltd, die von Vickers Venture Partners, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP und anderen verwaltet werden, im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 10. November 2022 abgeschlossen. Die Stammaktien und Optionsscheine von Scliex werden voraussichtlich ab dem 11. November 2022 am Nasdaq Capital Market unter den Tickersymbolen oSCLXo bzw. oSCLXW gehandelt.